核心结论：越权代表是否约束公司取决于相对人是否善意，而善意的分水岭在于越权来自法律限制还是章程限制，法定限制推定人人知情、相对人须尽合理审查，意定限制则不得对抗善意相对人
一、问题提出：三份合同，三种命运
同一家公司，法定代表人签了三份合同，事后公司都以「他越权了」为由拒绝履行，结果却可能完全不同。
第一份是对外担保合同。章程规定公司不得为股东债务提供担保，法定代表人没开股东会就签了。第二份是重大资产出售合同，金额超过公司资产总额的三成，按规定应当经股东会特别决议，他没开就签了。第三份是普通的采购合同，章程内部规定单笔超过五百万元须经董事会批准，他签了六百万。
三份合同都超出了法定代表人的实际权限，但公司法给出的答案并不一样。这种差异不是偶然，而是由一条清晰的分界线划出来的——越权的来源是法律，还是公司自己的章程。
理解这条分界线，比记住「越权代表是否有效」这个笼统结论重要得多。
二、规则基础与规范目的
（一）代表行为的效果归属
《公司法》第十一条第一款规定：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。这一款确立了代表的基本效果——法定代表人不是代理人，他的行为就是公司的行为，不需要另行「转承」。
第二款是关键：公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。这一句看似简单，实际是整个越权代表规则的枢纽，下文会反复回到它。
第三款处理的是侵权情形：法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
（二）越权代表的效力规则
《民法典》第五百零四条规定：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
注意这一条的表述方式。它没有说「越权无效、例外有效」，而是直接说「除相对人知道或者应当知道外，该代表行为有效」。也就是说，越权代表的默认效果是有效，只有在相对人恶意时才例外地不对公司生效。
这一立法选择背后的理由是交易安全。相对人面对一份盖着公章、签着法定代表人名字的合同，没有能力也没有义务去核实公司内部的权限安排；如果允许公司以内部限制随时否定合同效力，交易将无法进行。
（三）两分结构：法定限制与意定限制
《民法典合同编通则司法解释》第二十条把上述规则拆成了两段，这就是前面那条分界线的规范来源。
第一款针对法律、行政法规的限制：法律、行政法规规定合同所涉事项应当由权力机构或者决策机构决议，或者应当由执行机构决定，法定代表人未取得授权而以法人名义订立合同，未尽到合理审查义务的相对人主张合同对法人发生效力的，人民法院不予支持；但法人有过错的，可以参照《民法典》第一百五十七条判决其承担相应赔偿责任；相对人已尽到合理审查义务、构成表见代表的，依《民法典》第五百零四条处理。
第二款针对章程或者权力机构的限制：合同所涉事项未超越法律、行政法规规定的代表权限，但超越章程或者权力机构等对代表权的限制，相对人主张合同对法人发生效力并由其承担违约责任的，人民法院依法予以支持；但法人举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。
两款的差别一目了然。第一款把「尽到合理审查义务」作为相对人主张合同有效的门槛；第二款则直接支持相对人，除非公司能证明相对人知情。
第三款是追偿：法人承担民事责任后，向有过错的法定代表人追偿因越权代表造成的损失，人民法院依法予以支持；法律、司法解释另有规定的，依照其规定。
三、分歧在哪里：四处容易走偏的判断
第一处：把法定限制与意定限制混着说
这是实践中最常见的错误，也是结果差异最大的一处。
法定限制的逻辑是：法律、行政法规已经把某类事项的决定权配置给了股东会或者董事会，这个配置是公开的，推定所有人知情。既然推定知情，相对人就不能说自己「不知道需要决议」，他必须去审查有没有决议。
意定限制的逻辑正好相反：章程怎么限制法定代表人的权限，是公司内部的事，相对人没有主动查阅章程的义务，因此这种限制不能对抗善意相对人。
所以，同样是「没开决议就签了」，落在这两类里的结果可能完全相反。判断时先要问：这项决议要求来自哪里？
第二处：以为所有决议要求都属于法定限制
并非所有需要决议的事项都构成法定限制。区分标准是：该决议要求是否由法律、行政法规明确规定。
典型例子是对外担保。《公司法》第十五条规定，公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议；为股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。这是法律直接规定的决议要求，属于法定限制。
再如《公司法》第一百三十五条：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这也是法定限制。
但如果章程自己加了一条「单笔超过五百万元的合同须经董事会批准」，这属于意定限制，落在第二款里，不能对抗善意相对人。
第三处：把「合理审查」理解成「必须看到原件」
合理审查义务的具体内容，是这类纠纷中争论最细的地方。
从裁判思路看，合理审查至少包括三个层次：一是形式审查，看有没有决议文件、决议机关是否与章程或者法律规定一致、签章是否齐全；二是内容审查，看决议事项与合同标的是否对应、金额是否覆盖、期限是否匹配；三是明显瑕疵的排除，比如决议上的签字人与公司章程记载的股东明显不符、决议日期晚于合同签署日期。
但合理审查不等于实质审查。相对人没有义务去核实决议上的签字是否伪造、股东会是否真的召开过。如果法定代表人出示了公司章程与一整套形式完备的决议，相对人经过审查无从发现端倪，仍可构成表见代表。反之，如果决议明显缺页、缺少签章、决议事项与合同完全不对应，相对人仍然签约，就很难说自己尽到了审查义务。
第四处：忽略「离任未变更登记」这种典型情形
越权代表的常见场景有四类：法定代表人离任后、变更登记之前仍以法定代表人身份对外签约；在任但超出法定限制；在任但超出意定限制；非代表人冒充代表人。
前三类有研究价值，第四类本质上是无权代理，适用表见代理规则而非表见代表规则——这一点常被混用。
第一类尤其值得注意。已离任但登记未变更，对外仍是登记在册的法定代表人，相对人基于登记信赖签约，通常构成表见代表。公司真正的救济不是否认合同，而是事后向该人追偿，同时尽快完成变更登记。这也解释了为什么法定代表人辞任后办理涤除登记如此重要——不为商事外观留下适用空间，是公司自己的义务。
四、比「有效无效」更值得关注的焦点
焦点一：举证责任是分层的，不是一句「谁主张谁举证」
这类案件的举证结构比一般人想象的复杂，至少分三层。
第一层，是否越权由公司举证。代表权是否存在内外不一，属于公司内部事实，公司应当积极举证证明法定代表人超越了权限；不能证明的，视为未越权，按有权代表处理。
第二层，是否存在代表权外观、相对人是否善意由相对人举证。相对人要证明自己订立合同时不知道且不应当知道越权情节，并且已经尽到合理审查义务。
第三层，相对人是否知情的反证由公司承担。公司要推翻相对人的善意，需要提供优势证据。
这三层不是并列的，而是依次递进的。很多案件在第一步就结束了——公司根本证明不了权限边界在哪里，因为章程没有明确规定，或者决议授权本身模糊。
焦点二：合同不对公司生效，不等于相对人一无所获
如果相对人未尽合理审查义务，合同不对公司发生效力，相对人不能请求公司履行或者承担违约责任。但他并非完全没有救济。
其一，可以追究法定代表人的个人责任。其二，如果公司对越权代表的发生有过错——比如是公司的行为造成了代表权外观，或者公司长期默许该人以超出权限的方式对外签约——相对人可以主张公司承担缔约过失性质的赔偿责任，依据是《民法典》第一百五十七条的规则。
其三，公司承担赔偿责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。如果公司的过错本身也是法定代表人故意或者重大过失造成的，依据公司法关于董事、高级管理人员执行职务致人损害应承担责任的规定，法定代表人可能要在公司应赔偿的范围内承担直接责任。
这条链条在实务中经常被忽略：相对人告公司 → 公司赔 → 公司追偿 → 法定代表人最终承担。对法定代表人而言，越权签约的风险并不会因为公司先赔而消失。
焦点三：相对人有没有查阅章程的义务
这个问题争论很久，与章程是否属于登记、公示事项以及获取的难易程度有关。目前的通说与司法实践倾向于认为，交易相对人没有主动查阅公司章程的义务。
但这不等于章程毫无作用。在两类情形下它很关键：一是相对人本身就是公司股东、董事或者关联方，对章程内容理应知情；二是在担保这类法定限制事项上，相对人被推定知道「需要决议」，因而必须审查决议，而审查决议往往就要看章程规定的决议机关。
有一个典型情形可以说明这个差别：投资人向目标公司增资并成为第一大股东，投资协议附有对赌条款，约定目标公司为全体股东的回购款支付提供保证。事后对赌失败，投资人要求目标公司承担保证责任。经查章程明确规定公司不为任何股东债务提供担保。投资人作为大股东，对章程的限制应当知情，属于恶意相对人，该担保不对公司发生效力。
焦点四：防范的重点在登记与内控，不在打官司
这类纠纷一旦发生，公司多半处在不利位置——要么合同有效必须履行，要么虽不生效但要赔钱。真正的解法在事前。
一是任职与登记始终如一。谁担任法定代表人，工商登记就应当同步；谁离任，就应当及时变更、涤除。任职与登记错位，等于主动为外观主义提供适用空间。
二是决议留痕。凡属法定限制事项，决议不仅要开，还要留存完整的会议记录、签字页、通知凭证。不是为了应付检查，而是为了将来能证明相对人「本应看到而没有看到」。
三是授权文件管理。对长期、重复性的对外签约，可以通过授权委托书明确范围与期限，并在相对人处备案，把意定限制转化为相对人已知的事实。
五、可以逐项核对的判断要素
关于越权事实
- 章程、股东会决议对法定代表人的权限有无明确限制？限制是否具体到金额、事项、期限？
- 公司能否举证证明该行为确实超越了权限？权限边界是否清晰可辨？
- 法定代表人签约时是否仍在任？工商登记是否已变更？
关于限制的性质
- 该事项的决议要求来自法律、行政法规，还是来自章程、股东会决议？
- 若来自法律，具体是哪一条？该条是否明确要求由股东会或者董事会决议？
- 若来自章程，相对人是否为股东、董事、关联方等应当知情的主体？
关于相对人的审查
- 签约时是否索要并查看了决议文件？决议机关与章程、法律规定是否一致？
- 决议事项与合同标的是否对应？金额、期限、交易对手是否匹配？
- 决议的形式是否完备？签章、日期、参会人数有无明显瑕疵？
- 是否查看了授权委托书？授权范围是否覆盖本次交易？
- 交易金额与公司资产规模是否悬殊？是否属于需要特别决议的重大交易？
- 相对人与公司、法定代表人之间是否存在关联关系或者特殊利益安排？
关于责任承担
- 合同不对公司生效的，公司对代表权外观的形成有无过错？
- 相对人的损失范围如何确定？是否已尽减损义务？
- 公司赔偿后是否向法定代表人追偿？追偿的数额如何计算？
- 法定代表人是否存在故意或者重大过失？是否应承担直接责任？
六、分类提示
如果你是交易相对人，签约前做三件事，成本很低、收益很高：查工商登记确认签约人是否在册法定代表人；对担保、重大资产处置、对外投资等法定决议事项，索要并留存决议文件；核对决议机关与章程规定是否一致，发现明显瑕疵就不要签。做完这三步，即便日后被认定越权，你也有很大概率被认定为善意。
如果你是公司或控股股东，重点不在事后否认合同，而在三件事：法定代表人任职与登记保持一致，离任立即涤除；法定决议事项一律开会留痕；把权限限制写进章程并在对外文件中体现。指望用「章程有规定」来否认定合同，在相对人善意的情况下基本不会成功。
如果你是法定代表人，需要意识到签字的法律重量。越权签约，公司可能先对外承担责任，但随后会向你追偿；如果存在故意或者重大过失，还可能被要求承担直接责任。拿到授权边界不清楚的事项，宁可要求补一份决议，也不要用「应该没问题」来判断。
如果你正在做并购尽调，重点关注历史关联担保、重大资产处置是否履行了决议程序。这类瑕疵可能在交割后爆发为诉讼，且由于相对人多为善意，公司胜诉概率不高。尽调时应当要求转让方就该等事项作出专项陈述与保证。
七、结语
越权代表规则的核心，不是保护公司，也不是保护相对人，而是在两者之间维持一个可预期的平衡。平衡的支点有两处：越权来自法律还是章程，相对人是否善意。
对公司来说，这个规则传递的信息相当明确——你无法用内部的约定，去对抗一个不知情的外部人。想控制法定代表人的权限，靠的不是写一份更严格的章程，而是让登记、决议、授权三件事在实际操作中真正落地。
以上分析基于现行法律、司法解释与裁判规则的一般立场，个案结论仍取决于决议文件、审查过程与证据情况，不构成对特定案件处理结果的预判。
免责声明：本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。