核心结论：公司转让主要财产，对股东会决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权。“主要财产”的判断综合考察转让财产价值占公司资产比重、对经营盈利的影响、是否导致公司根本性变化。公司应依法召开股东会并保障异议股东回购请求权，否则小股东可诉请司法救济。
导语：公司把核心资产卖了，你作为股东却毫不知情——等发现时，钱已经进了公司账，业务也黄了。这时候除了愤怒，法律上还有什么武器？
一、问题提出：公司”偷偷”卖主要财产，股东怎么办？
公司转让重大资产，本应通过股东会决议——这是公司章程和《公司法》都要求的程序。
但现实中，有些公司（尤其控股股东说了算的公司）会跳过程序：不开股东会，直接签合同、办过户。等小股东知道时，生米已煮成熟饭。
这时候，小股东不是只能干瞪眼——《公司法》给了异议股东一条退出通道：要求公司收购自己的股权。
二、案例回顾：一场”先斩后奏”的资产转让
某实业公司是某房地产公司的股东。房地产公司未经股东会决议，将公司的重大财产转让给了他人。
实业公司得知后提出异议，要求房地产公司收购其股权。双方谈不拢，诉至法院。
法院认定：
其一，转让公司主要财产属于章程规定的股东会职权，应当提交股东会讨论表决——未召开股东会，异议股东仍可通过其他途径表示反对。
其二，异议股东有权自知道或应当知道异议事项之日起 90 日内，要求公司收购其股权。
最终支持了实业公司的回购请求。
三、裁判规则：异议股东回购请求权的要点
（一）什么是”公司主要财产”？
判断标准综合考察：转让财产价值占公司资产的比重、对正常经营和盈利的影响、是否导致公司发生根本性变化。卖掉了核心生产线、主要房产、主营资产，通常构成”主要财产”。
（二）程序缺失不等于异议无效
没开股东会、没给你表决机会，不影响你事后表示异议并主张回购——“其他途径表示反对”同样有效。
（三）90 日期间，别错过
从知道或应当知道异议事项之日起 90 日内必须提出回购请求。过了这个期间，权利可能就没了——时间窗口很关键。
四、股东实操路径
第一步：及时取证
发现资产转让后，立即固定证据：转让合同线索、公告、新闻报道、工商变更记录（不动产过户、股权变更），以及你”知道”的时间点。
第二步：书面提出异议
向公司发书面异议函（回购请求），明确表示反对资产转让、要求收购股权——这是主张权利的起点，也是 90 日起算的锚点。
第三步：90 日内启动程序
异议后协商不成，90 日内起诉或仲裁要求回购。回购价格可协商或由法院委托评估。
五、律师提示
- 小股东别以为”程序违规就无效”——转让可能无法阻止，但你的退出权是实打实的。
- 90 日期间是硬门槛，知道后第一时间行动，别拖到”来不及”。
- 回购价格争议是这类案子的难点，保留公司资产评估材料，诉讼中可申请审计评估。
- 涉及主要财产认定、价格评估的，建议专业律师介入把握程序节点。
免责声明：本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。