核心结论：限售股的解除限售以限售承诺的履行情况为依据，承诺已履行的应办理解禁；未公开的”隐藏承诺”因违反信息披露义务，不能对抗司法执行的善意受让人；司法执行取得限售股的受让人，其权益应受保护，上市公司不得以隐藏承诺拒绝配合；上市公司拒绝办理解禁并造成受让人损失的，应承担赔偿责任。
一、问题提出
上市公司股东持有的限售股被司法执行、过户到债权人名下，债权人要求上市公司办理解除限售手续，上市公司却拿出一份”从未公开”的限售承诺，主张股票仍在限售期内、拒绝办理解禁。这样的”隐藏承诺”能对抗司法执行的受让人吗？本案给出了答案。
二、案例回顾
东某证券通过司法执行程序取得皇某集团持有的某上市公司股份，该公司股份原处于限售期。受让人要求上市公司配合办理解除限售手续时，上市公司主张股份上存在未曾公开的限售承诺，限售期尚未届满，拒绝办理。
法院审理认为，上市公司股票限制出售存在种种原因，其中之一是为了防止相关持股主体利用信息不对称等获取短期利益，损害上市公司及其他股东利益，冲击股票市场稳定。在限售股相关承诺已完成的情况下，受让人针对其在司法执行程序中取得的股票，要求上市公司配合办理解除限售手续，上市公司举示未曾公开的隐藏承诺进行对抗的，应当判令上市公司配合办理解禁并赔偿损失。
三、裁判规则
《中华人民共和国证券法》第七十八条规定，发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《上市公司收购管理办法》等相关规则要求限售承诺真实、公开、可查。
规则要点：其一，限售股的解除限售以限售承诺的履行情况为依据，承诺已履行的应办理解禁；其二，未公开的”隐藏承诺”因违反信息披露义务，不能对抗司法执行的善意受让人；其三，司法执行取得限售股的受让人，其权益应受保护，上市公司不得以隐藏承诺拒绝配合；其四，上市公司拒绝办理解禁并造成受让人损失的，应承担赔偿责任。
四、实务操作
对受让人、上市公司与持股方，提示操作要点。第一，受让人通过司法执行取得限售股前，应核查上市公司公开披露的限售承诺与解禁安排，评估可解禁时间。第二，上市公司不得以未披露的承诺对抗执行受让人，被拒绝配合时，受让人可起诉请求判令办理解禁并索赔。第三，上市公司应规范限售承诺管理，所有限售安排均须真实、完整披露，避免”抽屉协议”引发赔偿风险。第四，持股方对限售承诺的履行情况应留存证据，及时办理承诺履行后的解禁手续。
五、律师提示
限售股的”限售”，以公开披露的承诺为边界。未公开的隐藏承诺不仅不能对抗司法执行受让人，还可能使上市公司因信息披露违规承担监管责任与民事赔偿。对债权人与受让人而言，司法执行取得限售股后应主动核查解禁条件，遭遇拒不配合时及时通过诉讼维权；对上市公司而言，限售安排必须阳光化，任何”私下达成的限售”都是法律风险点。
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