核心结论：执行程序中冻结非上市股份有限公司股东的股权，其持股情况应以公司置备的股东名册记载为准，而非仅凭工商登记中发起人信息推定。发起人持股并非公司登记事项，公司以”股东系代持、登记不实”为由请求解除冻结的，须举证证明股东名册记载与真实持股不符，法院据此审查冻结标的是否准确。
一、问题提出
债权人打赢官司进入执行，法院向某非上市股份公司发出协助执行通知，冻结被执行人（该公司发起人股东）名下的股权。公司却喊冤：“工商登记的持股比例是30%，但他自己只占7%多，大部分是替别人代持的，你们冻结超范围了！“这时候法院该信工商登记，还是该听公司的？股东持股到底按什么算？
二、案例回顾
某债权人申请执行与被执行人之间的股权转让纠纷，执行法院向某非上市股份有限公司发出协助执行通知书，冻结被执行人持有的该公司30%股权及相应股息红利。该公司以被执行人系代持股、实际持股比例不足30%为由提出异议，请求解除超范围冻结。执行法院依据工商登记显示的发起人信息作出处理，该公司不服，向最高人民法院申请复议。
三、裁判规则
法院生效裁判认为，对股份有限公司发起人股东持股情况的查明，应以置备于该公司的股东名册载明内容为准。依据公司登记相关规定，股份有限公司发起人的姓名或名称属于登记事项，但发起人持股比例并非公司登记事项，其持股情况发生变化时无需向登记机关办理变更登记，工商登记难以准确反映发起人实时持股。记名股票转让后由公司将受让人名称及住所记载于股东名册，股东持股情况应以股东名册为准。
据此，执行法院未查阅公司股东名册、仅以工商登记的发起人信息认定被执行人持股比例，属认定事实不清、证据不足，应予纠正。
延伸理解这一规则有三层：其一，非上市股份公司不适用有限责任公司”工商登记推定”的逻辑——股份公司股权变动登记规则不同，股东名册是法定的股权记载与公示载体。其二，公司主张代持、登记不实的，应提供股东名册、股本金明细、出资凭证等证据；被执行人是否代持、代持多少，是执行异议审查的实质问题，不能仅凭公司单方主张。其三，2023年修订的新公司法实施后，股份公司发起人股份变更应通过国家企业信用信息公示系统公示，审查时可以该系统公示信息为参考，但根本依据仍是股东名册。
四、实务操作
- 债权人在执行非上市股份公司股东股权前，可通过申请法院调取公司股东名册、查阅公司章程等方式，先行锁定被执行人实际持股，避免冻结错误导致程序反复。
- 被执行人及公司对冻结范围提出异议的，应提交股东名册、出资凭证、股权转让记录等证据，仅口头主张代持难以获得支持。
- 公司收到协助执行通知后，应如实提供股东名册及持股明细；隐瞒、拒不协助的，可能面临罚款、拘留等强制措施。
- 涉及新公司法施行后的股份变动，可结合国家企业信用信息公示系统公示信息与股东名册交叉核验。
五、律师提示
“登记在谁名下就冻结谁”的执行思路，对有限责任公司大体适用，但对非上市股份公司却可能”冻错人”——发起人持股比例不在工商登记范围，工商信息只是”最初的印象”，不是”实时的事实”。这正是股东名册制度的意义所在：它才是股份公司股东权利的权威记载。
对企业而言，规范置备并更新股东名册，既是法定义务，也是在执行异议、股权争议中保护自身与股东利益的凭据。对债权人而言，冻结股份公司股权前多花一步核验股东名册，能避免因冻结错误引发的异议程序拖延执行进度。对被执行人而言，若确实存在代持，应及时通过股东名册变更或确权之诉固定权利状态，而非在执行程序中仓促主张。
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