核心结论：股权转让后，原股东仍可起诉要求查阅持股期间的账册，但须举证证明其持股期间合法权益受损。法院受理后不作形式审查，而须实质审查证据能否证明权益受损——仅凭”初步证据”不足以胜诉，最终能否查账取决于实质证据。
一、问题提出
股东把股权转让、退出公司之后，回头发现持股期间公司账目可能有问题——净利润、分红与自己当年的收益严重不符，怀疑公司隐瞒了利润。此时原股东已不再是股东，还能不能起诉要求查阅、复制持股期间的公司章程、会议记录、会计账簿？法院是直接支持，还是要求先证明权益受损？这个问题既关系原股东能否讨回被”藏起来”的利润，也关系公司如何应对离职股东的查账请求。
二、案例回顾
某实业公司曾是某银行股份公司的股东，以巨额资金认购股份。后因银行改革重组，其股份折股并入新的银行股份公司。该实业公司在持股期间将股份转让给他人，退出股东身份。之后其发现，银行股份公司上市时公开的财务资料显示的净利润，比当年《利润分配方案》中载明的净利润高出一亿多元，而自己当年仅分得少量分红。该实业公司遂起诉，要求查阅、复制持股期间的章程、股东会会议记录、会计账簿等文件，并补足分红差额数千万元。
一审法院认为，该实业公司提交的上市财务资料能”初步证明”其持股期间权益受损，遂支持了其查阅、复制请求。银行股份公司不服上诉。二审法院经实质审查两份财务报告后发现，上市公开资料与当年分配方案依据的审计报告，在会计准则、统计口径、编制基础、时间上均不同，差异有客观原因；且当年的利润分配方案经股东会合法决议通过。最终二审改判，驳回该实业公司的全部诉讼请求。
三、裁判规则
《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条规定了股东查阅、复制公司文件材料的权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条进一步明确，公司原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法受理。但受理之后，原股东要求查阅持股期间特定文件材料的，仍须举证证明其持股期间合法权益确实受到损害，并符合法定或章程规定的条件。
规则要点：其一，“初步证据”仅解决能否立案受理的问题，不等于胜诉；其二，法院受理后应对原股东的证据能否达到证明目的进行实质审查，而非形式审查；其三，原股东须证明权益受损与查阅请求之间的关联，公司可举证利润差异有合理原因、分配方案合法有效予以抗辩；其四，知情权是手段而非目的，最终指向的是盈余分配等实体权利。
四、实务操作
对原股东而言：第一，退出前应尽量在持股期间完成查账，避免离职后再主张的举证被动；第二，起诉时重点提交能证明”持股期间权益受损”的初步证据，如前后利润差异、分红明显偏低等；第三，理解初步证据与实质审查的区别，做好提交审计报告、财务流水等实质证据的准备。对公司而言：第一，面对原股东查账请求，可从”差异有合理原因""分配方案合法”等角度抗辩；第二，保留好历次股东会决议、审计报告，证明分配程序合法；第三，如原股东确有不正当目的，可援引相关规定拒绝其查阅会计账簿。此类案件证据专业性强，原股东与公司双方都宜委托律师梳理财务资料与决议文件。
五、律师提示
原股东查账并非”想查就能查”，初步证据只能让法院受理，最终要靠实质证据证明权益受损。对原股东而言，主张知情权要趁早、趁在持股期间，并同步主张盈余分配，避免”查了账却要不回钱”；对公司而言，规范保存财务资料与股东会决议，是应对离职股东查账请求的最稳妥防线。
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