核心结论：现行公司法允许规模较小或者股东人数较少的有限责任公司与股份有限公司不设董事会而只设一名董事，该董事行使董事会职权并可以兼任公司经理，其性质属于独任制法人机关，行权方式是本人作出决定而非召开会议形成决议，与董事会这一集体法人机关在程序形态上存在明显区别
一、一个问题：不设董事会的公司，谁来作决定
一家由两名股东投资设立的小型公司，章程规定不设董事会，只设一名董事，由其中一位股东担任。公司在经营过程中需要决定几件事：聘任一位经理、调整内部管理机构、制定一项基本管理制度。这些事项如果放在设董事会的公司里，通常由董事会开会讨论、表决并形成决议。但在这家公司里，没有董事会，也就没有会议、没有表决、没有决议。
那么，由谁来作出这些决定，以什么方式作出，需不需要留下书面文件？如果这位董事同时也是股东，他能不能同时以两种身份处理同一件事？这些问题在中小公司中相当常见，而它们的答案，来自现行《公司法》关于简化治理结构的规定。
需要说明的是，允许不设董事会并非新的安排，但它的适用范围在现行法下有所扩展。理解这一扩展以及随之而来的行权方式变化，对中小公司的实际运作有直接帮助。在讨论具体做法之前，先把这一结构的性质与边界弄清楚，有助于避免把不设董事会简单等同于「手续简化」。
二、规则基础：一名董事的性质与适用条件
现行《公司法》规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权；该董事可以兼任公司经理。对股份有限公司也作了内容一致的规定。
从这一规定出发，可以得到几点认识。
第一，一名董事与董事会的职权是相同的。法律明确该董事行使董事会职权，因此凡属董事会职权范围的事项，都由这位董事决定，不需要另行设置其他机关。
第二，性质上属于独任制法人机关。董事会是由多名董事组成的集体法人机关，其意思通过会议程序、以多数决的方式形成；而一名董事是独任制法人机关，其意思由本人作出。这一区别直接体现在行权方式上：一名董事不是「召开董事会并作出决议」，而是「本人作出决定」。
第三，适用主体包括两类公司。这一安排原先主要适用于有限责任公司，在引入一人股份有限公司之后，扩张适用于股份有限公司具有相应的合理性，可以视为两类公司在制度同质化方面的又一体现。
这一安排背后的考虑，与公司治理的基本逻辑有关。所谓两权分离，即所有权与经营权的分离，主要是大型公众公司的特征，并不符合中小型封闭性公司的情况。中小公司往往由少数几名股东共同经营，所有者与经营者高度重合，设置一套完整的董事会、监事会，形式上是齐备了，实际运行中却常常流于程序。不同公司的情况相差悬殊，如果以统一的标准规范公司治理结构，可能削足适履、滋生僵化。正是出于充分尊重公司自治、减少中小型封闭公司治理成本的考虑，法律提供了仅设一名董事这一可选择的结构。当然，选择这一结构也意味着放弃了一部分内部制衡；法律把它设计为一种「可以」而非「必须」，本身就提示公司应当根据自身情况作出判断。
再看适用条件。法条使用的表述是「规模较小或者股东人数较少」，这两个标准之间是「或者」的关系，满足其中之一即可，而不需要同时具备。所谓「规模」，可以从注册资本、职工人数、营业额等不同维度评价；对于何为规模较小，存在两种判断思路，一种是由投资人自行判断、再决定是否只设一名董事，另一种是由法律明确规定区分标准。例如，现行《公司法》规定，职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。这里的职工人数标准，就可以作为判断公司规模的一个参照。
股东人数这一标准有其特殊性。股东人数的多寡会直接影响股东之间的互动关系与两权分离的程度，进而影响公司治理中剩余控制权的归属。但也要看到，实践中存在股东人数较少而规模很大的公司，这类公司同样存在设立董事会的必要性。因此在具体判断时，通常以公司规模为主要考虑因素，股东人数次之。这两个维度之间并没有必然的对应关系。
在极端情形下，一家公司的组织机构可能呈现出完全的独任制特征：只有一名股东，该股东兼任董事，公司不设经理或者由该董事兼任经理，不设监事或者仅设一名监事。这样的结构在规模很小的公司中并不罕见。
三、分歧在哪里：适用标准的把握与一人决策的程序要求
第一处分歧在于**「规模较小或者股东人数较少」的判断方式**。法条没有给出量化标准，实践中需要结合公司的实际情况判断。若由投资人自行判断，其判断是否合理、是否符合公司的真实状况，在争议中可能被重新审视；若参照法律在其他条文中给出的参照标准，则相对更容易把握。总体而言，这一判断带有一定的弹性，不同公司的处理可能不同。
第二处分歧在于一人决策时的程序要求。一名董事行权不通过会议程序，但这并不意味着程序可以省略。以一人公司为例，股东可以以股东身份任命自己为董事，再以董事身份聘任自己为经理；这两个任命过程都应当符合相应的程序，并以书面形式作出决定。缺少书面文件，在日后发生争议时，很难说明某项决定的作成时间与内容。这一点在实务中容易被忽略。
第三处分歧在于一名董事与经理的关系。法律允许该董事兼任公司经理，但在职权上二者仍有区别：董事行使的是董事会职权，经理行使的是经营管理职权。当同一人身兼两职时，某项行为究竟基于哪一种身份作出，需要在文件与记录中有所体现。此外，有限责任公司可以不设经理，股份有限公司则应当设经理，这一差异在安排职务时需要留意。
第四处分歧在于独任制带来的治理风险。组织机构越简单，效率越高，但内部分权制衡也越弱。一人决策在提高效率的同时，也减少了内部纠错的机会。在股东只有一人或者少数几人的公司里，如果决策与执行长期由同一人掌握，公司财产的独立性、股东与公司之间的界限，都可能变得模糊。
需要指出的是，独任制带来的风险并非不可控制。风险的高低，很大程度上取决于公司是否把基础工作做扎实：财务记录是否完整、公司与股东之间的资金往来是否清楚、重大决定是否有据可查。规模小的公司不必套用大型公司的治理框架，但把财产界限与记录做好，并不需要额外增加多少成本。这也是理解这一安排现实意义的所在。
四、比「谁能决定」更值得关注的焦点
第一是书面决定的规范程度。既然不通过会议程序，书面文件就成了决策过程的唯一载体。决定的事项、时间、作出人、依据，都应当清晰记载。这既是内部管理的需要，也是日后说明决策过程的基础材料。
第二是职权边界的自我约束。一名董事行使的是董事会职权，但有些事项属于股东会职权范围，不能由董事决定。在决策时区分清楚事项的性质，有助于避免越权。
第三是公司财产与个人财产的区分。独任制结构下，风险最集中的地方在于公司独立人格的维护。如果股东与公司之间资金往来随意、账目不清，一旦公司对外发生债务纠纷，可能面临公司人格被否认的评估，进而涉及股东对公司债务的责任问题。保持规范的财务记录与银行账户使用习惯，是这类公司最基础也最重要的功课。
第四是规模变化后的结构调整。公司的规模与股东人数并非一成不变。当公司发展到一定程度，原先简化治理结构的安排是否仍然合适，本身就是一个需要重新评估的问题。及时调整章程与组织机构，比在问题出现后被动应对更有利。
第五是文书在实践中的证明作用。不设董事会的公司缺少会议记录这一制度化的载体，书面决定因此承担了更重的功能。它不仅说明决定的内容，还说明决定是由谁、在什么时间、依据什么作出的。在涉及对外交易、股东资格、责任归属的争议中，这类文件常常是判断的关键材料。把每一次重要决定都用书面形式固定下来，看似增加了一点工作量，实际上是为未来的自己留下了一份可用的记录。
五、可以逐项核对的判断要素
第一，公司是否符合适用条件。规模与股东人数是否落在可以只设一名董事的范围内。
第二，章程的规定。章程是否明确不设董事会、只设一名董事，董事的产生方式是什么。
第三，该董事的职权。是否行使董事会职权，是否兼任公司经理。
第四，决策是否有书面文件。重要决定是否以书面形式作出，内容是否完整。
第五，事项的归属。该事项属于董事会职权还是股东会职权，是否越权。
第六，程序是否合规。任命、聘任等程序是否完成，是否留有记录。
第七，公司与股东的财产是否分离。账户、往来、财务记录是否规范。
第八，公司规模是否发生变化。是否需要重新评估治理结构的适配性。
以上事项中，最容易被低估的是书面文件那一项。一家不设董事会的公司，往往同时缺少规范的会议制度；如果连决定都没有留下书面记录，日后无论是向交易相对人说明公司的决策过程，还是向股东解释某项安排的由来，都会遇到困难。把这一环节补齐，是这类公司提升规范程度成本最低的一步。
六、分类提示
对采用简化治理结构的中小公司而言，最实用的做法是把「书面」两个字落到实处。决策事项、决定内容、作出时间，都以书面形式固定下来，并妥善保管。这既是管理规范化的一部分，也能在争议中提供清晰的依据。
对担任该名董事的人而言，需要清楚自己行使的是董事会职权，范围与董事会相同，但不包括股东会的职权。同时，兼任经理的情况下，注意区分两种身份作出的事项，在文件上有所体现。如果同时是股东，注意不要混淆股东决定与董事决定。
对公司股东而言，简化治理结构虽然提高了效率，但也降低了内部制衡。在只有一两名股东的公司中，可以通过章程对重大事项设置表决要求、明确决策程序，用制度弥补制衡的不足。
对与这类公司交易的相对人而言，对方是否设董事会并不改变交易的基本规则，但会影响文件的取得方式。不设董事会的公司没有董事会决议，涉及重大事项时，相对人通常应当取得的是股东决定或者董事本人的书面决定；事先了解对方的机构设置，有助于在交易中提出恰当的核查要求。
需要说明的是，是否适合只设一名董事，需要结合公司的实际规模、股东结构、经营需要综合判断；具体决策的效力与责任认定，仍需结合个案事实与相关规定分析。
七、结语
只设一名董事的公司，其治理逻辑与设董事会的公司并不相同。董事会的决议是集体讨论、多数决的产物，而一名董事的决定是本人作出的意思表示。理解了这一点，很多程序上的疑问就能自然解开：不需要开会、不需要表决、不存在会议记录，取而代之的是清晰、完整的书面决定。
简化治理结构的优势在于效率与成本，代价则在于制衡的减弱。是否选择这一结构，取决于公司自身的规模、股东结构与管理需要，并没有统一的标准答案。对这类公司来说，真正需要警惕的往往不是某一次决策是否恰当，而是长期缺乏规范带来的模糊：决定没有记录、账目不够清楚、公司与股东的财产界限不清。把这些基础工作做好，独任制的高效率才能真正发挥出来，而不至于在纠纷出现时变成不利的起点。
本文所述为一般性规则梳理，不构成对特定案件处理结果的预判，具体适用仍需结合个案事实与专业人士意见。
免责声明：本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。