核心结论：对章程”二分之一以上”的解释方法：结合公司治理的特殊性与合理性，而非机械地按字面理解。
一、问题提出
公司章程是公司的”小宪法”，但很多章程条款在制定时并未经过精细推敲。其中争议最大的表述之一，是股东会决议”须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过”——这里的”二分之一以上”，到底包不包括本数？
别小看这一字之差。在两名股东各持股50%的公司里，“包括本数”意味着任何一方都能独自通过决议，“不包括本数”则意味着双方必须达成一致。两种解释，结果截然相反。
二、案例回顾
某文化公司由两名股东各持股50%。公司章程约定，除修改章程、增减注册资本等事项外，股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。后两股东发生矛盾，其中一名股东召集临时股东会，在自己一人出席并表决的情况下作出决议，另一股东拒绝认可。
法院经审理认为，在公司法语境下，考虑到公司治理的特殊性与合理性，对仅有两名股东、各持股50%的有限责任公司，公司章程规定的股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，该”以上”应当理解为过半数，即不包括本数。本案决议实际由代表全体股东二分之一表决权的股东通过，未达到章程规定的通过比例，决议不成立。
三、裁判规则
本案裁判规则的核心，是对章程”二分之一以上”的解释方法：结合公司治理的特殊性与合理性，而非机械地按字面理解。
其一，解释遵循资本多数决原则。股东会决议经代表多数表决权的股东通过，是公司法的基本原则。将”二分之一以上”解释为过半数，符合资本多数决的内在要求。
其二，避免治理僵局化。在两股东各持股50%的公司中，若”二分之一以上”包括本数，任何一方股东均可单方作出决议，形成互相对立的决议，公司治理将始终处于不确定状态。从合理性出发，该表述不应包括本数。
其三，解释规则具有普适性。章程、决议中的”以上""过半”等表述，在涉及时均需结合公司股权结构、决议事项性质进行体系解释，不能简单套用民法上”以上包括本数”的一般规则。
四、实务操作
对公司设立方与股东，应当从章程起草与决议程序两端控制风险。
第一，章程表述精确化。起草章程时，对表决比例使用”过半数""三分之二以上”等无歧义表述，避免”二分之一以上”引发解释争议；对普通事项与特别事项分别明确通过比例。
第二，评估股权结构风险。两股东各50%的股权结构本身具有治理风险，应当通过章程约定一票否决事项范围、争议解决机制（如僵局回购条款）予以对冲。
第三，决议程序留痕。召集通知、出席签到、表决票、会议记录完整留存，确保表决比例计算有据可查。
第四，决议作出前评估比例。计算赞成票所代表的表决权比例时，按照过半数标准核算，未达标准的不要贸然作出决议，以免决议不成立或无效。
五、律师提示
“二分之一以上”是否包括本数，是公司决议纠纷的高发争议点。在两人对半持股的公司中，这一解释直接决定谁能”说了算”；在一般公司中，则影响决议效力的稳定性。章程用语模糊的，事后只能通过司法程序解决，成本高、结果不确定。
特别提示：其一，新公司法施行后，股东会普通决议一般经代表过半数表决权的股东通过，公司章程可作更高要求但不得降低；其二，对已存在的”二分之一以上”章程条款，建议通过股东会修改章程予以澄清，从源头消除争议；其三，对决议效力发生争议的，应当及时在法定期限内提起决议不成立、无效或撤销之诉。涉及公司治理条款设计的，建议咨询专业律师。
免责声明：本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。