核心结论：电子通信方式是法定可选形式，章程没有相反规定即可采用，但线上开会不改变召集通知、身份核验、表决计票与会议记录签字的全部要求，缺少录音录像与签字环节的线上决议容易因程序瑕疵在六十日内被撤销
一、问题提出：一场在视频里开完的股东会
这几年，越来越多的公司把股东会搬到了线上。
有的用视频会议软件，全体股东开着摄像头，共享屏幕看议案；有的在微信群里发一段通知，各股东回一句「同意」；还有的干脆打电话挨个确认，然后由经办人整理一份会议记录，让大家补签。
平时没人计较这些。可一旦公司内部起了矛盾，程序问题就会被翻出来，成为攻击决议的第一件武器。
「那天根本没通知我。」 「会上投票的是他老婆，不是他本人。」 「会议记录上的签名不是我签的。」 「说是开会，其实就是群里发了条消息。」
这些抗辩一旦成立，决议可能被撤销，甚至被认定不成立。而公司这边往往拿不出像样的证据——没有签到表，没有录音，没有表决票，只有一份事后补做的会议记录。
于是问题变得很具体：线上开的会，法律认不认？如果认，要开成什么样才算数？万一被质疑，公司拿什么证明这个会真的开过、这些人真的投了票？
第一个问题法律已经回答了。难的是后两个。
二、规则基础与规范目的
（一）第二十四条：一条缺省性规定
《公司法》第二十四条的表述很简短：公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
这一条包含三层意思。
第一层，承认合法性。电子通信方式开会与现场开会，在法律上具有同等地位。这一点在 2023 年修订之前是没有明确依据的，实践中不少公司因为章程没写、法律没说，对线上决议的效力心里没底。
第二层，性质是缺省性规定。所谓缺省性规定，是指当事人没有另行安排时自动适用的规则。公司章程没有相反规定，第二十四条就自动适用；公司章程明确排除了某种或全部电子通信方式，公司就不能采用。这一层决定了实务中的第一项检查动作——先翻章程。
第三层，不限定具体形式。条文用的是「电子通信方式」，没有限定为某款软件或者某种技术。电子邮件、语音电话、网络视频，都在这个范围内。技术的迭代不影响条文的适用。
还有一个延伸问题：第二十四条字面上只列了三会，那债券持有人会议、类别股股东会议、审计委员会会议、清算组会议能不能线上开？
从合目的性解释看，答案是可以。这些会议在功能上都属于公司治理中的决议形成机制，没有理由因为第二十四条没有逐一列举就排除电子化。除非公司章程另有规定，否则可以参照适用，合规要点也与股东会线上召开基本一致。
（二）规范目的：便利与民主
立法承认线上会议，理由不止于「省事」。
一是降低会议成本。异地股东参加一次现场会议，差旅时间与费用往往远超会议本身。成本高，参会的意愿就低，会议就容易变成少数人的独角戏。
二是便利股东参会，抑制「搭便车」。股东不愿出席，一个重要原因是出席的成本高于其影响力。线上会议把这个成本压到很低，客观上鼓励股东参与，强化股东民主。
三是提升治理效率。临时需要决议的事项，不必等到所有人凑齐时间地点。
这些目的都指向同一个方向：让决议更容易形成，且更能反映真实的股东意愿。
但要注意，便利不等于放松。第二十四条解决的是「形式合法性」，没有解决「程序合规性」。
（三）线上不豁免任何程序要求
这是最容易被误解的地方。
采用电子通信方式，改变的是会议的空间形态，不改变会议的法律结构。股东会该有的环节——召集、通知、提案审查、主持、表决、计票、记录——一个都不能少。
第六十四条第一款规定：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
这一条对线上会议同样适用。通知的内容除了会议时间、地点（线上则是接入方式）、议题，还要让股东能够实际接入——网络地址、视频软件链接、会议号、密码、二维码，都得发到位。链接发错、密码没给、临时改时间只通知了一部分人，都会成为程序瑕疵。
第六十四条第二款规定：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。
线上会议同样要作成记录、同样要签字。这一点在实践中被忽略得最多——很多公司认为线上会议「没有纸质东西可签」，就跳过了这一步。
程序瑕疵的后果写在第二十六条：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可以请求撤销，自决议作出之日起一年内没有行使的，撤销权消灭。
六十日是一个很短的窗口，但它足以让一份精心准备的决议失效。而线上会议恰恰是程序瑕疵的高发区。
三、分歧在哪里
分歧一：微信群里表决，算不算开了会
这是实务中最常见的疑问，也是最容易出错的地方。
在群里发通知、各股东回复「同意」，这个动作可能被三种不同的法律框架评价。
第一种，构成有效的线上会议。前提是：章程允许电子通信方式；通知内容完整、提前足够时间；有明确的主持与表决过程；有可核查的记录。做到这些，微信群只是载体，不影响效力。
第二种，构成「书面一致同意」。第六十四条之外的规则允许股东以书面形式一致表示同意时不召开会议、直接作出决定，由全体股东签名、盖章。微信群里的文字回复能否等同于「签名、盖章」，实践中争议很大。
第三种，决议不成立。如果既没有有效召集，也没有可认定的表决过程，连「会议」这个事实都无法证明，那么讨论撤销就失去了前提——决议根本不存在。
这三种评价的后果差别巨大。撤销之诉有六十日的除斥期间，过期就丧失；决议不成立之诉不受这个限制。所以一起争议中，原告往往先主张「不成立」，退一步再主张「可撤销」。
分歧二：章程没写「可以线上」，到底能不能开
能。
第二十四条是缺省性规定，公司章程没有相反规定，就可以采用。不需要章程专门授权。
真正的风险在反面：章程写了「股东会应当以现场会议方式召开」「会议须在公司住所地举行」，这类表述可能被认定为排除了电子通信方式。遇到这种章程，要么先修章程，要么老老实实开现场会。
还有一种中间状态：章程没有明确排除，但约定了「会议地点为公司会议室」。这算不算排除线上？从文义看，「会议地点」的约定更像是程序性描述，不必然排斥电子通信；但如果结合其他条款能看出当事人有意限定现场，也可能被认定排除。这种模糊地带，最好的处理办法是提前修章程，把话说明白。
分歧三：屏幕那头坐着的是谁
线上会议最大的软肋是身份。
现场开会，人坐在那儿，签到、验身份证、看脸，身份问题基本解决。线上开会，一句「我是某某」，谁都能说。
实践中最常见的两种情形：一是股东本人不会操作，让家属或者员工代为参会、代为投票；二是有人冒名参会。
第一种情形是否有效，取决于有没有授权。第一百一十八条规定：股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。没有授权委托书的「代为参会」，表决效力存疑。
第二种情形更严重。冒名投票如果影响了表决结果，决议可能被撤销；如果构成伪造，还可能牵出更重的责任。
所以线上会议应当有身份核验环节：要求参会人开启摄像头，核对人像；或者通过实名账号接入；或者在会前通过其他渠道确认参会人身份。这些动作看起来繁琐，但它们是决议效力的地基。
分歧四：会议记录上的字，怎么签
第六十四条第二款要求出席会议的股东在会议记录上签名或者盖章。线上会议没有纸质文件当场传递，签字环节怎么完成？
现行法律没有限定签名形式。实践中可行的做法有三类：一是会议结束后将记录转为 PDF，通过可靠的电子签名平台签署；二是打印后邮寄签署，再由公司回收归档；三是现场会议与线上会议相结合，线下参会的当场签，线上参会的按前两种方式补签。
风险最高的是「代签」和「事后统一补签」。代签没有授权，等于伪造；事后统一补签如果与实际出席情况不符，一样会被质疑。曾经有案例中，公司提交的会议记录上所有股东签名笔迹高度一致，被鉴定为同一人书写，直接导致决议被否定。
分歧五：什么算「轻微瑕疵」
第二十六条留了一个但书：会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不予撤销。
这个但书给了法院裁量空间，但边界并不清晰。
一般而言，判断是否「轻微」，要看瑕疵是否影响了股东的实际参与权和表决权。通知晚了一天但所有股东都到会并充分发表意见，可能被认定为轻微；会议链接发错导致一名持股百分之二十的股东全程未能接入，很难说是轻微；表决票统计错误导致结果反转，绝对不是轻微。
关键是「对决议未产生实质影响」这一句。它要求把瑕疵与结果建立因果关系——如果消除这个瑕疵，决议结果可能不同，就不是轻微。
四、比「能不能线上开」更值得关注的焦点
关于线上会议的讨论，大多停留在「合不合法」这个层面。这个层面其实已经清楚了：合法，章程不排除就行。
真正决定成败的是另一个层面：可证明性。
现场会议有一整套天然的痕迹：签到表、纸质表决票、会议室照片、参会人彼此的目击。这些痕迹不需要刻意制造，会议开完就有了。
线上会议什么都没有。摄像头关掉，链接失效，聊天记录可以删除，会议软件的房间可以解散。所有证据都必须主动固定，不主动就没有。
这意味着线上会议的组织者要承担更重的举证准备义务。一旦决议被诉，法院要判断「会开没开、谁参加了、投了什么票」，公司拿不出证据，就要承担不利后果。
由此可以推出一条实务原则：线上的每一个环节，都要留下一个可以独立验证的痕迹。
通知留痕——发送记录、送达回执、群公告截图。 参会留痕——接入记录、人像截图、全体参会人员的合影。 过程留痕——全程录音录像，尤其是表决环节的口头确认。 表决留痕——电子投票记录、逐人点名的表决结果、计票人与监票人。 结论留痕——会议记录，含每一议案的表决结果与异议记载。 签字留痕——电子签名或者邮寄签署的原件。
这六个痕迹构成一条完整的证据链。任何一环缺失，都会在争议中成为对方的突破口。
还有一个容易被忽略的点：录音录像不只是为了证明会开过，更是为了证明股东发过言。
股东会不仅是表决的场合，也是股东行使建议权、质询权的场合。线上会议如果只是主持人念议案、大家点「同意」，股东的发言环节被压缩甚至取消，这本身就可能构成程序瑕疵——因为它剥夺了股东在表决前获取信息和表达意见的机会。
五、可以逐项核对的判断要素
面对一场已经开完或者准备召开的线上会议，可以从以下十二个方面逐项核对。
第一项，章程是否排除电子通信方式。 查章程中关于会议形式、会议地点的条款。有明确排除的，不能线上开；条款模糊的，建议先修章程。
第二项，是否存在全体股东协议排除。 除章程外，全体股东之间的协议也可能对会议形式作出约定。这类约定同样有约束力。
第三项，通知是否满足期限要求。 默认是会议召开十五日前；章程另有规定或者全体股东另有约定的，从其约定。注意是「通知全体股东」，漏掉任何一个都不行。
第四项，通知内容是否完整。 应包括会议时间、召开方式、接入方式（链接、会议号、密码、二维码）、审议事项。议题不明确，股东无法做准备，容易引发争议。
第五项，是否核验了参会人身份。 有没有要求开启摄像头，有没有核对人像与股东名册，有没有记录每个接入账号对应的股东。
第六项，代理参会是否提交授权委托书。 委托书是否明确了代理事项、权限、期限，是否由股东本人签署。仅有口头委托或者微信一句「你替我投」，证明力很弱。
第七项，是否全程录音录像。 录像是否覆盖了会议开始、议案说明、股东发言、表决、宣布结果的全过程。中途断开、只录片段，证明力会大打折扣。
第八项，是否保障了股东的发言与质询。 有没有给每个股东发言的机会，有没有对质询作出答复。这部分内容应当记入会议记录。
第九项，表决方式与计票是否可复现。 是一人一票、按表决权比例，还是其他方式；计票人、监票人是谁；每一票的归属能否还原。线上表决如果没有逐人记录，事后很难还原。
第十项，会议记录是否记载了「所议事项的决定」。 每一项议案的表决结果、反对与弃权的股东及理由，都应当记载。只写「经讨论一致通过」，遇到争议时几乎没有证明力。
第十一项，会议记录是否经出席股东签名或盖章。 有限公司要求出席会议的股东签名或盖章。签名方式可以是电子签名，也可以是邮寄纸质件，但必须真实、可核。
第十二项，会议资料是否归档保存。 通知记录、接入记录、录像文件、表决记录、会议记录、授权委托书，应当一并保存。保存期限建议不短于章程规定的期限，实务中至少保存到相关决议执行完毕后再延后数年。
六、分类提示
如果你是召集人或者控股股东。 线上会议的组织成本低，但留痕成本高。建议把流程固化成模板：会前发正式通知并保留送达证据，会中开摄像头、全程录像、逐项表决并口头确认，会后及时制作记录并组织签署。不要嫌麻烦——真出争议时，这些麻烦就是你的胜负手。另外，如果章程对会议形式有模糊表述，趁现在没有争议的时候改掉，比事后解释便宜得多。
如果你是小股东，而且没被通知到。 先确认两件事：一是决议是否真实存在，二是你是否确实未被通知。第二十六条给了你一个特殊的起算点——自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可以请求撤销，且自决议作出之日起一年内不行使才消灭。这个期间比一般的六十日更宽，但仍要抓紧。同时注意，如果连会议都没开过，可以主张决议不成立，这条路径不受除斥期间限制。
如果你是公司的董秘、法务或者经办人。 建立一套线上会议的操作清单，每次开会逐项打勾。特别提醒两点：一是不要代替股东签字，哪怕得到口头同意；二是不要把不同次开会的记录混在一起归档，时间线混乱会给对方留下攻击点。
如果你是被诉一方，正在准备应诉。 举证重点在于证明「会开了、人到了、票投了、记录真」。优先提交客观痕迹：会议软件的接入日志、录像文件、邮件与短信的发送记录。这些比事后制作的说明材料可靠得多。会议记录如果有瑕疵，不要试图掩盖，应当如实说明形成过程。
七、结语
第二十四条回答了一个形式问题：线上开会合法。但它没有、也不可能回答一个更根本的问题：这场会，能不能被证明真的开过。
技术进步让会议变得容易，也让证据变得脆弱。以前开一次股东会，签到表就是天然的证据；现在开一次视频会，除了录像，什么都没留下。而录像这个东西，不录就没有，录了不保存也等于没有。
所以线上会议真正的门槛，不在法律，在管理。它要求公司把「留痕」当成会议流程的一部分，而不是事后补救的动作。
对绝大多数中小企业来说，最实用的建议只有一句：能开摄像头就开摄像头，能录像就录像，能签字就别代签。 这三件事做到了，线上会议的效力风险就降到了很低的水平。
以上分析基于现行法律与一般公司治理实践，个案结论仍取决于章程约定、会议实际过程与证据情况，不构成对特定案件处理结果的预判。
免责声明：本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。