核心结论：经营者通过微信公众号等平台举办抽奖，参与者虽无须支付费用，但需填写姓名、联系方式等信息换取抽奖机会，且活动目的在于扩大知名度、收集潜在客户信息的，属于反不正当竞争法规制的有奖销售，应遵守法定要求：奖项信息须明确、活动开始后不得无正当理由变更、不得以欺骗方式进行、抽奖式最高奖金额不得超过五万元。
一、问题提出
教育培训、健身、亲子游泳等行业常用「免费抽奖」做拉新：转发朋友圈、填写报名信息即可获得抽奖码，邀请好友还能增加中奖机会。企业的普遍认知是——没有收钱，就不算销售，自然谈不上「有奖销售」。
这个理解在法上站不住。「有奖销售」的认定看的是活动在经营中的功能：是否为了推广商品或服务、是否获取了客户的关注与信息。一旦被纳入规制范围，活动规则就有法定红线，奖品与宣传不符、规则随意变更，都可能招来调查与处罚。
二、案例回顾
某培训机构的经营范围内含游泳培训、健身培训等项目，其通过微信公众号发布文章宣布举办抽奖，奖品分六期共三十八份，对象限定为当地某年龄段儿童家庭；参与方法为填写信息报名并获取抽奖码，邀请好友报名可额外获得抽奖码，等待开奖。文章同时展示了各期奖品图片与介绍。
有消费者举报称，兑奖时收到的奖品与宣传内容不符。市场监管部门立案调查后，该公司抗辩：参与者不需要购买商品或服务即可参与抽奖，因此不属于有奖销售。
法院审理认为，该活动的关键在于参与者以个人信息换取抽奖机会：凡参加者均需填写姓名、出生年月、联系方式、是否会员等信息，邀请好友加码同样以提供他人身份信息为条件。个人信息在当下已被视为无形资产，参与者以自身无形资产换取获得奖品的机会，虽不同于传统意义上以货币换取商品或服务，但公司借此扩大了知名度、推广了培训服务并收集了潜在客户信息，属于反不正当竞争法规制的有奖销售行为。
三、裁判规则
其一，有奖销售的认定着眼于竞争秩序。反不正当竞争法规制有奖销售的目的，在于防止促销活动影响公平竞争秩序、损害其他经营者或消费者的利益。判断一项活动是否属于有奖销售，应结合活动目的、参与方式与对参与者的实际影响综合认定，而非以「是否付费」为唯一标准。
其二，无偿付出的对价仍可能具有价值。当参与者以个人信息、社交关系（邀请好友）作为获得抽奖机会的条件时，这些要素在数字化经营中具有现实价值。活动同时具备吸引关注、推广商品服务、沉淀客户信息的功能，即落入有奖销售的规制范围。
其三，法定禁止情形是硬性要求。依照《中华人民共和国反不正当竞争法》（2025 年修订，2025 年 10 月 15 日施行）第十一条，经营者进行有奖销售不得存在下列情形：所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等信息不明确，影响兑奖；活动开始后无正当理由变更所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等信息；采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖等欺骗方式；抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五万元。本次修订新增「不得无正当理由变更」一项，「奖品缩水」「兑奖条件后加」等操作风险明显上升。
其四，违规后果明确。依照该法第二十七条，违反第十一条进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。本案中奖品实物与宣传不符，正是典型的「信息不明确或者影响兑奖」情形。
四、实务操作
- 规则先明确、再开抽奖。在活动页面完整列明奖项种类与数量、参与条件、参与方式、开奖时间与方式、奖品名称与价格、兑奖方式与期限、弃奖条件、主办方信息，一次性公示、避免口头补充。
- 活动开始后不作不利于参与者的变更。确需调整的应有正当理由（如不可抗力、供应商断货），向参与者说明并提供替代方案，同时留存变更记录。
- 奖品交付与宣传保持一致。本案风险源头就是「宣传的奖品」与「交付的奖品」不一致，既涉及有奖销售，也可能触及虚假宣传。
- 控制最高奖金额。抽奖式有奖销售单项最高奖金额不得超过五万元，奖品价值按市场价计入，组合奖励应合并计算。
五、律师提示
「免费」两个字不能豁免促销合规义务。企业在微信、社群、短视频平台做拉新活动，只要具备推广目的与信息沉淀功能，就应当按有奖销售的标准设计规则、留存证据。特别是培训、健身、母婴零售等高度依赖私域获客的行业，看似无害的转发抽奖，恰恰是监管与投诉的高发区。
把规则写清楚、奖品兑到位、信息收集守边界，这三件事做到了，活动既能发挥拉新效用，也不会把企业置于被处罚的风险之中。
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