核心结论：在我国领域外作出的生效仲裁裁决需要内地法院承认和执行的，当事人可直接向被执行人住所地或者其财产所在地的中级人民法院申请。适用《承认及执行外国仲裁裁决公约》审查时，法院既要审查该公约第五条第一款规定的拒绝事由，也要依职权审查第五条第二款事项，即争议事项依我国法律可否仲裁、承认与执行是否损害我国社会公共利益。
一、问题提出
与境外企业做买卖、投资，合同里约定「争议提交某境外仲裁机构仲裁」已很常见。境外仲裁胜诉后，如果对方在内地有厂房、账户、股权，这份裁决能否在内地执行？
不少企业误以为境外裁决「在国内不管用」，也有人以为可以直接拿去申请强制执行。事实上，境外仲裁裁决要在内地产生执行力，必须先经过承认程序。
二、案例回顾
某海事公司与境外相对方之间的争议，由境外仲裁机构作出裁决。申请人向内地人民法院申请承认和执行该裁决。
审理认为，人民法院在适用《承认及执行外国仲裁裁决公约》审查承认和执行外国仲裁裁决的案件时，既要审查是否存在该公约第五条第一款规定的拒绝承认和执行的情形，也要审查是否存在该公约第五条第二款规定的拒绝承认和执行的情形，即依照我国法律争议事项是否属于不可仲裁事项，或者承认和执行该仲裁裁决是否违反我国的基本法律制度、损害我国社会公共利益。
三、裁判规则
其一，申请路径与管辖。依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第三百零四条，在我国领域外作出的生效仲裁裁决需要人民法院承认和执行的，当事人可以直接向被执行人住所地或者其财产所在地的中级人民法院申请；被执行人住所地或财产不在我国领域内的，可以向申请人住所地或者与裁决的纠纷有适当联系地点的中级人民法院申请。
其二，适用公约是审查的基本依据。我国自1987年4月22日起对《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）生效，并声明了互惠保留与商事保留。对成员国裁决按公约审查，对非成员国裁决按互惠原则办理。
其三，第五条第一款是应由被申请人举证的拒绝事由。包括：仲裁协议的当事人无行为能力，或者仲裁协议依其应适用的法律无效；被申请人未获关于指定仲裁员或仲裁程序的适当通知，或者未能陈述意见；裁决事项超出仲裁协议范围；仲裁庭组成或仲裁程序与当事人协议或仲裁地法律不符；裁决尚未生效，或者已被裁决地国主管机关撤销、中止。
其四，第五条第二款是法院依职权审查的事项。即依照我国法律，争议事项不能以仲裁方式解决，或者承认及执行该裁决将违反我国的公共政策。前者指向不可仲裁事项，后者指向承认与执行是否损害我国基本法律制度与社会公共利益。这两项不以当事人提出为前提。
其五，不予承认和执行受严格程序约束。依照《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》，中级人民法院或专门人民法院办理涉外涉港澳台仲裁司法审查案件，经审查拟不予承认和执行外国仲裁裁决的，应当向本辖区所属高级人民法院报核；高级人民法院拟同意的，应当报最高人民法院审核后方可依审核意见作出裁定。这一机制使拒绝承认与执行的标准趋于统一，也提高了抗辩门槛。
四、实务操作
- 事前安排：在涉外合同中明确仲裁机构、仲裁地、仲裁规则与仲裁语言；选择《纽约公约》成员国作为仲裁地，有利于裁决在内地获得承认与执行。
- 申请材料的准备：依照公约第四条的规定，申请时应提交经正式认证的裁决正本或经正式证明的副本、仲裁协议正本或经正式证明的副本；文件如非中文，还应提交译本。
- 财产线索调查：申请前查明被执行人在内地的住所地与财产分布，据以选择管辖法院并提高执行到位率。
- 抗辩要点与预期管理：抗辩应严格围绕公约第五条列举的事由逐项举证，对第一款事由承担举证责任；因存在报核制度，审查周期可能较长，当事人应合理设定时间预期。
五、律师提示
跨境交易的争议解决条款，本质上是一次风险分配。仲裁地的选择、仲裁机构的公信力、裁决能否被承认与执行，都应在签约阶段而非争议发生后考虑。
需要提示的是，以明显不成立的理由主张不予承认和执行，可能影响自身在后续争议中的信誉。对确有财产在内地的境外裁决，建议尽早由专业律师完成管辖判断、材料准备与财产调查，避免因程序细节贻误执行时机。
免责声明：本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。