核心结论：会计师事务所出具不实审计报告，只对两类「利害关系人」负法定注意义务并承担赔偿责任：一是因合理信赖该报告与被审计单位进行交易而受损的主体，二是从事与被审计单位股票、债券等交易而受损的主体。这两类以外的第三人，即便信赖并使用了该报告，会计师事务所也不承担侵权赔偿责任。
一、问题提出
企业融资时，债权人往往会在放款前调取借款方或其母公司公开披露的审计报告，作为判断还款能力的依据。一旦借款方无力清偿，债权人回过头来发现审计报告存在不实，能否以「我是看了这份报告才放款的」为由，直接起诉出具报告的会计师事务所？
这个问题背后是两组利益的拉扯：一边是债权人希望把损失分摊给专业机构，另一边是审计报告一旦公开披露便具有无限传播性，若事务所对全部信赖者负责，专业服务的成本与风险将被无限放大。赔偿责任边界究竟划在哪里，直接决定债权人放贷决策时的风险自负范围。
二、案例回顾
某融资租赁公司与某建材公司签订两份融资租赁合同，由建材公司的母公司等两家关联公司提供连带责任担保，融资款共计1.88亿元。建材公司仅偿还部分款项，后进入破产程序。
该建材公司隶属于一家在境外上市的集团公司，从集团公司到建材公司层层全资控股。融资租赁公司主张，其在放款前从境外证券市场网站下载了某会计师事务所为该上市公司出具的审计报告，报告所附《合并财务报表附注》列明建材公司是纳入合并报表的附属公司；其信赖并使用报告所载信息作出交易决策，因而遭受损失，遂起诉会计师事务所，请求赔偿1亿余元损失及利息。
会计师事务所抗辩称：审计行为和审计结果均发生在境外，本案应适用境外法律；且融资租赁公司并非法律规定的利害关系人，不是适格原告。最初裁判驳回了融资租赁公司的诉讼请求，上级审理维持了这一结论。
三、裁判规则
其一，涉外审计侵权赔偿纠纷的准据法。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条，侵权责任适用侵权行为地法律；侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。债权损失发生在我国境内的，可以适用我国法律。会计师事务所虽在境外登记成立，但我国法律关于不实审计报告侵权责任的规则，可以类推适用于境外会计师事务所的审计侵权纠纷。
其二，利害关系人的范围被严格限定为两类。依照《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第二条第一款，因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失的自然人、法人或者其他组织，应认定为利害关系人。具体而言：一是被审计单位的交易相对人，即债权人；二是证券市场上被审计单位的投资人。将利害关系人解释为「与事务所没有合同关系、但有使用审计报告财务信息之可能并基于信赖决策的第三人」，超出了司法解释规定的范围。
其三，对利害关系人以外的第三人不负法定注意义务。会计师事务所对第三人承担侵权责任的法理基础，在于法律及司法解释对其科以的法定注意义务。审计报告作为上市公司信息对外披露时，传播范围具有无限性，因信赖该信息而采取交易行动的第三人可能不计其数，事务所既不知晓其存在，也无法预见。若认定事务所对全部信赖者均负有注意义务，一方面可能导致其拒绝承接风险较高的审计业务，另一方面也忽视了市场主体自我防范、自担风险的能力，从而扭曲正常的市场风险分配机制。因此，在这两类人员之外，我国法律无其他规定的，应当认定会计师事务所对其他第三人不负有法定注意义务，相应不具有违反注意义务的过错，不承担侵权赔偿责任。
其四，责任承担仍以过错为基础，并设有举证责任的特别安排。依照上述规定第四条，会计师事务所因出具不实报告给利害关系人造成损失的，应当承担侵权赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外；事务所在证明自己没有过错时，可以向法院提交相关的执业准则、规则以及审计工作底稿。依照第五条，注册会计师存在与被审计单位恶意串通等六种「明知」情形而致利害关系人损失的，认定会计师事务所与被审计单位承担连带赔偿责任；依照第六条，因过失导致报告不实的，在依法强制执行被审计单位财产后仍不足以赔偿损失时，事务所在不实审计金额范围内承担补充责任。
其五，机构对债权人的赔偿责任另有公司法依据。依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百五十七条第二款（原公司法第二百零七条第三款），承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。需要特别注意的是，该条保护的对象是「公司债权人」，且以机构出具的评估、验资、验证结论不实为前提。
四、实务操作
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债权人在授信或放款前，应当区分「被审计单位」与「报告中被提及的关联主体」。审计报告中并表列示的子公司、附属公司，并不等于会计师事务所的审计对象；仅凭报告附注提及的权益、净收益数据作出决策，一旦损失发生，很可能被认定为不属于利害关系人。
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拟以不实审计报告主张权利的，应当固定三项证据：其与被审计单位之间存在真实交易（合同、放款凭证、结算记录）；其对报告的合理信赖（获取报告的渠道、时间，内部审批或授信文件对报告的引用）；损失与报告不实之间的关联。缺少任一环节，都可能止步于主体资格审查。
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主张连带责任的，需证明注册会计师存在恶意串通等六种「明知」情形；主张补充责任的，需先就被审计单位提起诉讼并申请强制执行，在其财产不足以清偿后，再向事务所在不实审计金额范围内主张。
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涉外交易中应当提前设计救济路径。可在交易文件中约定适用我国法律并约定管辖，同时要求借款方或其控股股东另行提供经境内机构审计的财务资料，或者追加独立担保、抵押等增信安排，避免救济完全依赖于境外公开披露文件。
五、律师提示
「我看过这份审计报告」并不等于「我有权向会计师事务所索赔」。司法解释把索赔主体锁定为两类人：与被审计单位做交易的人，以及买卖被审计单位股票、债券的人。本案中债权人放款的对象是审计报告中被并表列示的子公司，而不是会计师事务所的审计对象本身，因此被挡在门外——这一结果对跨境融资中的债权人尤其值得警醒。
对债权人而言，更现实的风险控制手段是尽职调查与增信安排，而不是事后向中介机构追偿。对会计师事务所而言，第四条确立的过错推定意味着「出具报告」本身即带来举证负担，规范审计工作底稿、留存执业准则适用的痕迹，是抵御索赔的第一道防线。
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