核心结论：禁止权利滥用的一般条款对事不对人，少数股东同样可能构成滥用，典型形态是借表决权放大、一致决或者一票否决形成僵局，以及反复查账、滥用质询干扰正常经营。认定仍要回到三个问题：行权有无正当目的、是否造成实际损害、是否存在更温和的替代手段。
一、问题提出：被一个百分之八的股东拖住的公司
先看三个场景。
第一个场景。一家有限责任公司的章程规定，涉及分立、合并、增资、减资、解散、修改章程、选举董事等事项，必须经全体股东一致同意。公司经营期限届满，持股百分之九十二的股东希望继续经营并已安排好后续资金，持股百分之八的股东不同意，且明确表示”要么按我的价格买走我的股权，要么清算”。按章程，延长经营期限的决议无法通过，公司进入一个既不能继续经营、也无法顺利清算的状态。
第二个场景。一家创业公司经过多轮融资，早期投资人持股比例已经降到百分之十几，但投资协议中保留了若干事项的一票否决权。公司遇到一个必须尽快完成的融资窗口，该投资人以”估值不理想”为由反复否决，同时提出由创始人个人承担回购义务作为同意条件。创始团队的持股比例远高于该投资人，却在关键事项上寸步难行。
第三个场景。一位持股比例很小的股东，每个季度都以”了解经营状况”为由要求查阅会计账簿与会计凭证，每次都委托不同的中介机构，查阅范围从成立至今全部年度。同时在公司年度股东会上提交数十项质询，逐项要求当场答复，会议时间被拖到无法完成既定议程。
这三个场景的共同点是：提出主张的一方持股比例都不高，甚至远低于对方，但在特定事项上拥有事实上的阻断能力。传统的”股东压制”叙事通常把少数股东放在受害者的位置，而这个视角会让人忽略另一种可能——权利被用在正当目的之外。
二、规则基础与规范目的：一般条款不区分身份
《公司法》第二十一条的表述值得逐字读一遍：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。条文的主语是”公司股东”，没有任何关于持股比例的限定。这意味着，这条规范的适用对象是行为，而不是身份。
条文背后的逻辑是私法上的一条基本法理：任何私权主体在行使权利时都负有不得以损害他人为目的的边界。股权作为私权的一种，同样受此约束。多数股东可能滥用控制权，少数股东也可能滥用阻断权，两者在规范层面是同一个问题的两个方向。
那么少数股东的阻断能力从哪里来？主要来自三个来源。
一是章程约定。《公司法》第六十六条第一款规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。第二款规定一般决议应当经代表过半数表决权的股东通过，第三款规定修改章程、增减注册资本、合并分立解散或者变更公司形式应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。注意这里的措辞是”应当经……通过”，属于最低要求。章程把门槛提高到四分之三甚至全体一致，通常被认为不违反强制性规定。门槛一旦提高到一致决，任何一名股东都获得了否决权。
二是表决权的意定放大。 表决权委托、表决权信托、一致行动协议、以及类别股的单独表决安排，都可能让持股比例不高的股东在特定事项上获得超出其股权比例的表决力。在股份公司层面，类别股股东对特定事项的单独表决，也可能产生同样的效果。
三是法定的程序性权利。 知情权与质询权本身不是否决权，但它们可以转化为事实上的阻断能力。《公司法》第五十七条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求并说明目的；公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。第一百一十条第一款则规定，股东有权查阅、复制相关材料，对公司的经营提出建议或者质询。
这两项权利的正当行使受法律保护，但行使的方式与频次如果明显偏离目的，就可能从监督手段变成施压手段。
规范目的在这里需要说清楚：法律设置一般条款，不是为了让大股东有一个反击小股东的工具，而是为了给”权利行使”划定一条底线。这条底线的判断标准是行为本身，而不是双方的力量对比。这一点在实务中特别重要——如果一方仅仅因为对方是小股东就主张其滥权，论证是不成立的。
三、分歧在哪里：三个真实的争点
争点一，少数股东能否成为滥用股东权利的主体。 这一点在规范层面其实没有太多争议，第二十一条的文义已经给出了答案。真正的分歧在于认定标准：是否要求主观恶意，还是只需客观上缺乏正当性。较为主流的思路倾向于客观标准，即从行权目的是否正当、行权方式是否必要、后果是否显著失衡三个方面综合判断，而不去追究行为人内心的动机。理由是动机难以证明，若以恶意为要件，规范几乎无法适用。
争点二，一致决条款的效力边界在哪里。 一种观点认为，章程约定一致决属于股东自治的范围，只要全体股东同意写入章程，就应当尊重，事后某一方反悔不影响条款效力。另一种观点认为，一致决实质上赋予了单一股东对一切的否决权，可能导致公司长期无法形成意思，与公司作为组织体的本质相冲突，应当作限缩解释。
实践中较常见的处理是区分对待：条款本身通常认定有效，但在解释适用范围时倾向于严格按文义，不轻易作扩张。举例来说，如果章程列举了十一项需要一致决的事项，同时写有”包括但不限于”这样的兜底表述，那么第十二项事项是否也需一致决，就成为解释问题。此时原告主张”所有决议都需一致决”，被告主张”仅限列明的十一项”，两种解释都有文本支撑，最终取决于章程的整体表述、订立时的背景以及此前的实际履行惯例。
争点三，知情权纠纷中”正当目的”的举证责任如何分配。 第五十七条第二款的结构是：股东说明目的，公司认为有不正当目的可以拒绝，但应当说明理由。从条文看，股东负有说明义务，公司负有提出合理根据的义务。实务中倾向于认为，股东只需作出一般的、形式上的说明，而公司若主张不正当目的，需要提出具体的事实依据，比如股东同时经营竞争业务、曾将查阅所得信息用于不当用途、查阅范围与目的明显不匹配等。仅仅笼统地说”涉及商业秘密”，通常不足以支撑拒绝。
四、比”谁对谁错”更值得关注的焦点：三个可验证的要件
多数这类争议在进入实质审理后，会收敛到三个可验证的问题上。
第一，行权目的是否正当。 这不是问当事人怎么陈述，而是问权利行使与其声称的目的之间是否匹配。声称要了解分红情况，却要求查阅二十年的全部原始凭证，范围与目的之间就出现了偏差；声称要评估股权价值，却拒绝任何保密安排，同样值得追问。反过来，如果目的具体、范围克制、愿意接受合理的保密约束，正当性就更容易成立。
第二，是否造成实际损害或者显著的风险。 权利行使本身会带来成本：查阅需要调配人力、准备材料、安排场地；质询需要管理层投入时间答复；否决可能导致融资窗口关闭、订单违约、员工流失。这些成本是否达到了”损害公司或者其他股东利益”的程度，需要具体量化，而不是停留在感受层面。财务报表中的管理费用变化、因决议未通过而错失的合同、被迫延期支付产生的违约金，都是可用的证据。
第三，是否存在更温和的替代手段。 这一要件常被忽略，但它在判断滥用时很有分量。如果存在能够实现同样目的、对公司干扰更小的方式，而当事人坚持选择破坏性最强的那一种，其正当性就会被削弱。比如，同样是想了解关联交易情况，可以要求公司提供交易清单与定价依据，也可以要求查阅全部原始凭证并逐笔复印；两种方式的必要性与副作用显然不同。
把这三个要件串起来，可以得到一个相对清晰的判断框架：目的正当、范围必要、后果可控，通常不构成滥用；目的模糊或者与手段不匹配、范围明显过度、后果显著失衡，则滥用的主张有成立空间。
需要强调的是，即使认定构成滥用，救济方式也未必是”驳回其请求”这么简单。更常见的处理是限缩其行使方式，比如要求签署保密承诺、限定查阅范围与时间、要求由特定中介机构进行并承担费用，而不是彻底否定权利本身。权利本身是法定的，被否定的是行使方式。
五、可以逐项核对的判断要素
关于章程条款。 一致决或者一票否决的表述是列举式还是概括式；有无”包括但不限于”这类兜底措辞；条款订立时各方的持股比例与谈判地位；历次股东会是否按该条款实际执行过；有无针对僵局的配套安排，比如强制收购、调解、仲裁。
关于表决权状态。 是否存在表决权委托、一致行动协议、表决权信托；这些安排的期限与解除条件；类别股的表决安排；实际表决时是否按约定行使。
关于行权记录。 查阅请求的次数、间隔、范围、目的是否每次相同；是否委托不同中介机构反复进行；是否曾将获取的信息用于其他用途；公司历次答复的内容与理由；有无因此产生的实际成本。
关于质询情况。 提出问题的数量与内容、是否与会议议题相关、是否要求当场逐项答复、是否以答复不充分为由阻止议案进入表决、会议记录与实际耗时。
关于损害的证据。 因决议未通过而未能签署的合同、错过的时间窗口、被迫承担的违约金、额外的审计或者律师费用、管理层的工时投入。这些应当有书面材料支撑，而不是事后估算。
关于替代方案。 有无更温和的行权方式被提出并拒绝；公司是否主动提出过替代安排；双方是否就保密、范围、费用承担进行过协商。
关于公司自身是否存在过错。 这一项常被忽略，但很关键。如果公司长期不提供财务报告、拒绝回应合理询问、关联交易从不披露，那么股东行权范围的扩大就有其现实原因，滥用的主张会大打折扣。换句话说，少数股东的过度行权，有时是公司信息不透明的结果。
六、分类提示
对公司与控股股东。 防御的重点不在事后指责，而在事前设计。章程中约定一致决时，应当同时约定僵局解决机制：强制收购的触发条件与定价方法、调解或者仲裁的前置程序、特定情形下的表决权恢复。这些条款在设计阶段谈，成本最低。此外，日常的信息披露如果做得规范，少数股东行权的动机会明显下降——很多过度行权源于长期的信息不对称。
对少数股东。 权利要用，但要用得有分寸。查阅请求写明具体目的与范围、愿意签署合理的保密承诺、接受由具备资质的中介机构进行，这些做法既保护自己也降低被认定为滥用的风险。质询应当围绕会议议题，避免以拖延为目的的提问。一票否决权的行使应当有商业理由支撑，并在文件中留下记录。
对公司治理本身。 需要区分”权利被滥用”与”权利设计不合理”。如果一份章程让持股百分之几的股东可以无限期阻断一切事项，问题首先出在条款设计，而不在行权的人。修改章程提高或者降低表决门槛，本身属于股东会职权范围，但同样受表决规则约束，操作时需要注意程序。
七、结语
权利与滥用之间没有一条天然的界线，它取决于目的、方式与后果三者的匹配程度。把少数股东一概视为弱者，或者一概视为障碍，都是把身份当成了结论。
本文仅为一般性的规则梳理与判断思路整理，不构成对特定案件处理结果的预判。个案中是否构成滥用，需要结合章程条款、行权记录、公司披露情况与实际损害逐项核对，不宜仅凭持股比例或者单次行为作出判断。
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