核心结论：商业机会归属公司，以公司经营范围+实质性努力为标准；高管谋取商业机会违反忠实义务。
一、问题提出
公司销售总监对接了好几个大客户，眼看要签单，突然离职，客户跟着他去了新公司。
公司能追责吗？高管利用职务掌握的客户资源、商业机会另谋其利，违反了公司法对董监高的忠实义务，公司可以主张其所得归公司所有，或要求赔偿损失。
二、案例回顾
上海某流体设备技术有限公司诉施某某损害公司利益责任纠纷案，涉及商业机会归属的认定。
公司高管被诉利用职务便利，将属于公司的商业机会据为己有。
法院审理认为，在商业机会的归属认定上，坚持以公平为原则，着重从公司的经营活动范围、公司对商业机会的实质性努力等方面综合判断。首先，通过公司的经营活动范围确定公司商业机会的保护边界，形式上审查公司登记经营范围，实质审查公司实际经营活动范围。其次，属于公司的商业机会产生离不开公司的实质性努力，包括公司为获取该商业机会投入的人力、财力、信息、渠道等资源。在高管行为是否构成”谋取”上，应以善意为标准，审查披露的及时性、完全性、有效性。
三、裁判规则
本案裁判规则的核心：商业机会归属公司，以公司经营范围+实质性努力为标准；高管谋取商业机会违反忠实义务。
其一，商业机会归属考量三要素：公司经营范围（形式+实质）、公司的实质性努力、机会提供者的预期。
其二，高管”谋取”的认定以善意为标准，重点审查是否及时、完全、有效地向公司披露机会。
其三，公司同意高管利用机会的前提，是高管履行了如实披露义务；未尽披露义务的，构成违反忠实义务，所得归公司。
四、实务操作
公司应对高管”带走客户""截留商机”，可以从以下层面主张。
第一，固定证据。客户沟通记录、商机对接信息、高管利用机会的合同、资金往来，证明商业机会归属公司且高管未披露。
第二，内部追责。依据公司法忠实义务，要求高管将利用机会所得收入归公司（归入权），或赔偿公司损失。
第三，程序路径。监事会或监事代表公司起诉；监事会怠于行使的，股东可提起股东代表诉讼。
第四，联动其他责任。高管行为同时违反竞业限制、保密义务或构成职务侵占的，可叠加主张。
五、律师提示
商业机会是公司的重要资产。高管”悄无声息带走商机”，违反的不仅是职业道德，更是公司法上的忠实义务。
公司维权的关键是证明”机会属于公司”（经营范围+实质性努力）和”高管未尽披露义务”。日常经营中建立客户信息管理、商业机会登记制度，是维权的基础。
商业机会归属与高管责任认定专业性强，建议公司遇到此类情况咨询专业律师。
免责声明：本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。