核心结论：公司解散纠纷的司法实践强调，经营管理发生严重困难，指的是股东会、董事会等治理机制失灵，无法形成有效决议，而非资金缺乏、经营亏损等经营性困难；利润分配争议、个别股东权益受损，可通过知情权、利润分配请求权、股权转让等途径解决，不属于解散事由。
一、问题提出
股东矛盾激化时，许多股东的第一选择是”解散公司，一了百了”。但司法解散是使企业退出市场的最后救济手段，法院对此持审慎态度——公司运营正常、自我调整机制尚未失灵，仅因股东之间意见不合，法院通常不会支持解散请求。
什么情况下法院会驳回解散请求？股东之间的矛盾与”公司僵局”如何区分？本文结合案例解读司法解散的审慎边界。
二、案例回顾
某物业公司股东徐某与其他股东长期意见不合，认为公司管理混乱、自身权益受损，遂起诉请求解散公司。公司则提交证据证明其持续正常经营，物业管理项目运行良好，具备盈利能力，股东会等治理机制尚能运作。
法院经审理认为，公司解散以经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决为前提。公司经营正常、治理机制未失灵，股东之间的矛盾属于可以通过协商、转让股权等方式解决的内部纠纷，不构成司法解散的法定条件，遂驳回其解散请求。
三、裁判规则
司法解散的适用边界，核心在于”经营管理严重困难”的认定。
其一，严格法定条件。依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百三十一条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。三个条件必须同时具备。
其二，“严重困难”指管理机制的失灵。公司解散纠纷的司法实践强调，经营管理发生严重困难，指的是股东会、董事会等治理机制失灵，无法形成有效决议，而非资金缺乏、经营亏损等经营性困难；利润分配争议、个别股东权益受损，可通过知情权、利润分配请求权、股权转让等途径解决，不属于解散事由。
其三，解散是穷尽救济后的最后手段。股东间存在股权回购条款等替代退出途径的，或公司自我调整机制尚未失灵的，不满足”通过其他途径不能解决”的要件，法院不会判令解散。
四、实务操作
对拟提起解散之诉的股东，建议按以下步骤评估与操作。
第一，先评估治理现状。梳理股东会、董事会最近几次会议记录，判断公司是否真的”开不了会、做不了决议”，避免将经营性亏损误认为治理僵局。
第二，穷尽内部救济。向公司提出书面函告、提议召开股东会、协商股权回购，留存相关记录，为满足”通过其他途径不能解决”要件保留证据。
第三，核查持股比例。提起解散之诉须持有公司百分之十以上表决权，持股不足的股东可联合其他股东共同起诉。
第四，善用替代救济。若公司经营正常，只是股东矛盾，优先考虑股权转让、请求公司收购股份、知情权与利润分配之诉等替代路径，成本更低、可行性更高。
五、律师提示
司法解散是”最后的救济”，不是”最快的退出”。实践中大量解散之诉因不符合”经营管理严重困难”要件而被驳回，耗时耗力，反而加剧股东矛盾。
特别提示：其一，起诉前务必完成治理现状评估与内部救济留痕，这两项工作直接决定案件走向；其二，对大股东而言，维持股东会、董事会正常运作记录，是抵御解散之诉的有效防线；其三，股东协议中预先设定股权回购、退出机制，比事后寻求司法解散更高效。涉及公司解散纠纷的，建议及时咨询专业律师。
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