核心结论：人民法院审理公司决议撤销纠纷，应审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或公司章程，以及决议内容是否违反公司章程；在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围。
导语：总经理干得好好的，董事会一个决议就把他免了。总经理不服：免我的理由根本不成立！告到法院，法院会管”理由对不对”吗？
一、问题提出：解聘高管，法院管多宽
公司决议纠纷中，最让企业家困惑的是：法院到底管什么、不管什么？
- 股东会、董事会的程序违法，法院管
- 决议内容违反法律、章程，法院管
- 但决议背后的商业判断，比如”为什么免掉总经理”，法院管吗？
二、案例回顾：一场关于”免除职务理由”的诉讼
李建军系某环保科技公司总经理。公司召开董事会，作出免除其总经理职务的决议。李建军认为，决议所依据的事实不实、理由不成立，起诉请求撤销该董事会决议。
案件的核心焦点：法院要不要审查董事会免除总经理职务所依据的事实和理由是否成立？
三、裁判规则：程序审查 vs 实体判断
| 审查范围 | 是否审查 |
|---|---|
| 会议召集程序是否违法/违章 | ✅ 审查 |
| 表决方式是否违法/违章 | ✅ 审查 |
| 决议内容是否违反章程 | ✅ 审查 |
| 解聘理由是否属实、成立 | ❌ 不审查 |
裁判要旨：人民法院审理公司决议撤销纠纷，应审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围。
四、当事人的应对路径
总经理（被免职方）：
- 先看程序：会议是否依法召集、通知？表决是否符合章程？
- 程序有瑕疵（如未通知、未过半数表决）→ 可以起诉撤销决议
- 程序合规、仅对”理由”不服 → 起诉撤销胜算很低，应转向劳动仲裁索赔（违法解除劳动合同）
公司（作出决议方）：
- 解聘高管，程序务必合法合规：提前通知、按期召集、按章程表决
- 留痕会议纪要、表决票，避免”程序瑕疵”被抓住
五、律师提示
- 商业判断是公司自治的领地——法院不替公司判断”总经理该不该免”，但会严格审查程序合法性。
- 被免职总经理的救济主战场在劳动法：劳动关系解除是否合法、赔偿金多少，这里才有实质空间。
- 公司端要防的是”程序翻车”：决议被撤销的法律后果是决议自始无效，已实施的解聘可能被推翻。
相关法条：《中华人民共和国公司法》第二十六条。
免责声明：本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。