核心结论：同一控制人下的关联公司之间能否互相承担债务，取决于是否构成人格混同，而不取决于股权结构的形式。2023年修订的公司法确立了横向人格否认规则：股东利用其控制的两个以上公司实施滥用行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。判断的重心应落在财产是否真正混同，而非人员、业务等表征因素。
一、一笔收不回的账，一个绕不开的问题
A公司向某供应商采购货物，货款结清之日迟迟未到。供应商起诉、胜诉、申请执行，一路走下来，却发现A公司账上几乎空了——厂房是租的，设备早已抵押，银行账户余额不足以覆盖一个月的利息。
执行程序推进不下去的时候，供应商查到一份工商登记信息：A公司与B公司、C公司共用同一个实际控制人，三家公司注册地相近，经营范围高度重合，法定代表人曾经是同一个人，对外宣传时用的是同一套介绍材料，招投标时也常常互为陪标或者共同承接同一项目。
于是问题出现了：A公司欠的这笔钱，能不能向B公司、C公司主张？
在2023年修订的公司法施行之前，这个问题在司法实践中长期处于一种「有结论但无明文」的状态。法院处理这类纠纷时，往往援引法人人格否认的一般原理，将关联公司之间的混同情形纳入规范，但因为没有直接的条文依据，裁判说理的空间很大，尺度也不尽一致。2023年修订的公司法改变了这一局面——它在第二十三条中增加了一款，把「关联公司之间相互承担连带责任」这一规则明文化。
规则的明文化，并不等于争议的终结。相反，条文表述的简洁，使得适用中的若干关键问题被推到前台：什么叫做「利用其控制的两个以上公司」？人员混同、业务混同、财务混同三者之间是什么关系？债权人需要证明到什么程度？这些问题的答案，决定了这条规则在实践中究竟有多大作用。
二、规则基础与规范目的
（一）从纵向人格否认说起
公司法的基本制度设计，是公司以自己的全部财产独立承担责任，股东仅以认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任。这一设计的意义在于，投资者可以对投资风险形成确定的预期，从而愿意把资本投入经营。
但任何制度都有被滥用的可能。如果股东把公司当作自己的另一个钱包，随意调用公司资金、把公司财产与个人财产不加区分地混同使用，那么「公司独立承担责任」就会变成一道规避债务的屏障——对外欠债的是公司，公司的钱却被股东拿走了，债权人拿着一张胜诉判决，却无从执行。
为应对这种情形，公司法设置了人格否认规则。现行《中华人民共和国公司法》（2023年修订，自2024年7月1日起施行，以下简称《公司法》）第二十三条第一款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
这是通常所说的「纵向人格否认」：责任的方向是从公司穿透到其背后的股东。它的规范逻辑是，既然股东利用公司形式逃避债务，那么就否定该股东在个案中的有限责任利益，由股东对公司的债务直接负责。
（二）纵向规则管不到的角落
纵向人格否认有一个前提性的结构要求：被追责的一方必须是负债公司的股东。可是实践中出现的滥用情形，并不总是沿着「股东—公司」这条纵线发生。
同一控制人如果控制着多家公司，这些公司之间的关系可能是平行的：兄弟公司、姊妹公司，或者叔侄公司、祖孙公司。控制人完全可以在这几家公司之间调配资金、转移业务、转移利润，让债务集中沉淀在一家已经空心化的公司里，而资产则集中在另一家表面上与债务人毫无股权关系的公司。
在这种情况下，债权人即便想主张人格否认，也很难找到落脚点：那家持有资产的公司并不是债务人公司的股东，纵向人格否认的构成要件无法满足。规则与现实之间的这道缝隙，就是横向人格否认的由来。
（三）现行法的明文规定
《公司法》第二十三条第二款规定：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
拆解这一款，可以看到三项要素：
第一，主体上，存在一个「股东」，该股东控制着两个以上公司。条文使用的是「控制」，而非「控股」。
第二，行为上，该股东利用这些公司实施了前款规定也就是第一款所描述的行为，即滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务。
第三，后果上，严重损害了公司债权人的利益。满足上述条件时，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任——注意这里的表述是「任一公司」，意味着责任是相互的，不存在哪一家公司只能被追索、哪一家只可主动追索的区分。
从规范目的看，这一款的立法意图，是把实践中已经形成的裁判规则上升为法律规范。此前，最高人民法院曾通过指导性案例的方式，确认关联公司在人员、业务、财务等方面交叉或者混同，导致各自财产无法区分、丧失独立人格时，构成人格混同；关联公司人格混同、严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。这一裁判要旨对后续审判实践产生了明显的示范效应，也构成了现行立法的实践基础。
理解这一背景，有助于把握规则的重心：立法者要规制的，不是关联公司这种组织形式本身，而是通过关联结构实现的财产混同与利益输送。
三、分歧在哪里
条文简短，争议却不简短。纵览实务中的不同处理思路，分歧主要集中在以下几个层面。
（一）「控制」能否涵盖无股权关系的公司
第二十三条第二款使用「控制」而非「控股」，这一用词差异是有意义的。
控股强调的是股权比例上的多数，控股股东与公司之间存在明确的股权链条；控制则不要求股权关系，而是着眼于事实上能否支配公司的经营决策。实践中，一个自然人可能并不直接持有某家公司的股权，但通过协议安排、人事任免、资金调配、印章管理等方式，实际决定该公司的经营与财务，这就是控制。
有意见认为，这一用词足以将横向规则的适用范围扩展到各类关联企业，包括姊妹公司、叔侄公司甚至没有直接股权关系的公司。例如，某人持有一家公司多数股权，这家公司又下设两家全资子公司，该人再通过这两家子公司之间进行利益输送，那么即便这两家子公司与该人之间隔着一层持股关系、彼此之间也无股权关系，仍可能被认定为受同一控制人控制的关联公司。
也有意见较为谨慎，主张在认定「控制」时应当有客观、可验证的依据，避免把一般的商业合作、正常的集团内部管理都纳入其中。这种谨慎有其道理：横向人格否认的后果是连带责任，一旦认定过宽，会使得集团内部正常的资金调度、业务协同都面临不确定的责任风险。
（二）表征因素与实质因素，孰轻孰重
人格混同的认定，通常会考察三类因素：人员混同、业务混同、财产混同。
人员混同的表现是，不同公司之间的董事、监事、高级管理人员、财务负责人、经办人员大量交叉任职，甚至同一套人马同时负责多家公司的运营。业务混同的表现是，各公司经营范围重合、共用销售渠道与客户资源、对外宣传时信息混同、签约主体与实际履行主体不一致。财产混同的表现则是，各公司的资金、账户、资产不加区分，债权债务与账务相互交织，无法厘清。
在这三类因素中，实务中的主流认识是：人员混同、业务混同只是表征，实质因素在于财产混同。也就是说，仅仅证明几家公司共用一个办公电话、一套销售手册、几位兼职人员，还不足以否定各自的公司人格；真正需要证明的，是各公司的财产边界已经模糊到无法区分。
不过，这一认识在具体案件中如何落地，仍存在差异。有的裁判更侧重于从财产与账务的记载入手，逐笔核查资金流向；有的裁判则在人员、业务、财产三类表征高度重合时，倾向于整体性地认定人格混同。这种差异本身并不难理解——人格混同本质上是一个综合判断，要给出一个放之四海而皆准的量化标准，并不现实。
需要提醒的是，实务中也有一种值得警惕的倾向：仅凭某一项或者某几项非关键性的表征因素，就认定人格混同进而判决承担连带责任。对此较为稳妥的立场是，应当把「滥用权利、侵害债权人利益的滥权行为」与「法律允许范围内的商业合作行为」区分开来。集团内部统一采购、共享品牌、集中结算，本身都有其商业合理性，不能一概视为混同。
（三）举证责任由谁承担
主张关联公司承担连带责任的是债权人，原则上由其对人格混同的事实承担举证责任。这与纵向人格否认中一般情形下的举证分配是一致的。
但债权人面临的现实困难是明显的：内部账册、资金往来凭证、关联交易合同，大多掌握在债务人与关联公司手中。债权人能接触到的往往只是工商登记信息、公开的涉诉记录、以及交易过程中留存的少量材料。
因此，实践中较为常见的做法是：债权人先提交能够初步证明人员、业务、财务存在交叉或混同的材料，使法院对混同事实形成合理怀疑；在此基础上，由被主张承担责任的关联公司就财产独立、账务清晰提交反证。这并非举证责任倒置，而是举证负担在具体情境中的动态分配。对关联公司而言，若不能在账册、凭证、银行流水层面做出清晰说明，否认混同的主张就难以成立。
（四）与纵向规则的关系
横向人格否认并不排斥纵向人格否认。在同一个案件中，债权人完全可能既主张控制人对公司债务承担连带责任（纵向），又主张其他关联公司一并承担连带责任（横向）。两者构成要件不同、责任主体不同，可以并行主张，不存在择一适用的强制要求。
四、比「能不能连带」更值得关注的焦点
讨论到这里，容易形成一种直觉：只要证明几家公司是关联公司，就能把它们绑在一起。这个直觉需要修正。
第一，关联关系的存在本身不产生连带责任。
现行公司法并未规定「关联公司即互相连带」。判断的落脚点始终是：是否存在人格混同，是否因此逃避债务并严重损害债权人利益。集团化经营、母子公司架构、兄弟公司布局，都是中性的商业安排。
第二，财产能否区分，是事实问题而非法律判断。
人格混同的认定，最终要落到「各自财产无法区分」这一事实上。这就把讨论从概念层面拉回到了证据层面：账户是否独立、资金往来是否有据可查、账务记载是否能够对应真实的交易关系。这些是可以查证、可以还原的。
第三，责任的相互性与诉讼技术。
条文规定各公司对任一公司的债务承担连带责任，意味着债权人可以请求其中任何一家公司就全部债务承担清偿责任；承担了清偿责任的公司，可以依法向债务人公司追偿。因此，对债权人而言，把符合条件的关联公司一并列为被告，比事后另行主张更为经济；对关联公司而言，在被动承担责任之后，追偿权的行使又取决于债务人公司是否还有可供执行的财产——这往往是把风险真正落实的关键。
五、可以逐项核对的判断要素
以下清单兼顾裁判关注的重点与证据准备的方向。无论是主张连带责任的债权人，还是被主张的关联公司，都可以据此做一次自查。
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控制关系。控制人对各公司是否具有事实上的支配力？依据是股权、协议，还是人事与财务安排？相关的登记文件、协议文本、任免记录是否留存？
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人员交叉。董事、监事、高级管理人员是否存在交叉任职？财务人员、出纳、经办人员是否同一套人马？任职文件、社保缴纳记录、授权文件能否说明实际情况？
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业务与对外表征。经营范围是否高度重合？是否共用销售渠道、客户资源、宣传材料？签订合同的主体与实际履行、收款的主体是否一致？
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账户与资金流。各公司是否使用独立的银行账户？是否存在共同账户、资金互转、代收代付？每一笔大额往来能否对应一份合同、一张发票或者一份内部审批记录？
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账务记载。各公司是否分别建账、分别核算？关联交易是否入账、是否定价公允？是否长期挂账大额「其他应收款」「其他应付款」而无法说明基础关系？
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资产的归属与使用。主要资产登记在哪个主体名下？资产的占有、使用、收益是否与登记保持一致？是否存在以一家公司的资产清偿另一家公司的债务？
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债权人的知悉程度。交易过程中，债权人是否被明确告知交易对象的身份？合同文本、发票抬头、对账记录是否指向同一主体？
六、分类提示
对债权人而言，事前防范的价值高于事后补救。交易前通过公开渠道核查相对方的股权结构、关联企业、涉诉与被执行记录；交易中坚持合同主体、履行主体、收款主体三者一致，避免出现「与甲公司签约、由乙公司发货、向丙公司付款」的情形；对确需与关联集团交易的，尽可能要求核心主体提供担保或者作出承诺。事后主张连带责任时，建议把重点放在资金流向与账务记载的取证上，而非停留在人员、业务的表面重合。
对关联公司及其股东而言，需要认识到关联结构本身并非风险源，账务不清才是。各公司分别建账、独立账户、关联交易签订书面合同并留痕、定价遵循独立交易原则、按期编制财务会计报告并归档，这些工作既符合会计与税务合规要求，也是面对人格否认主张时最直接的抗辩材料。同时应避免出现这类高危情形：以一家公司的资产偿还另一家公司的债务、关联方长期无偿占用资金而不入账、公章与银行账户由同一人无记录地管理使用。
对控制人而言，需要留意的是，人格否认的后果并不限于公司层面。依《公司法》第一百九十二条，控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任；若同时存在出资不实、抽逃出资或者清算义务履行不当的情形，责任还可能叠加。集团整体风险的管理，最终要落到每一家公司的独立核算与合规运行上。
七、结语
横向人格否认规则的明文化，填补了此前规则与现实之间的一道缝隙，但条文的简洁也留出了相当的适用空间。实务中，对「控制」的理解、对表征因素与实质因素权重的把握、对举证负担的分配，仍有不同处理思路，个案之间出现差异并不意外。
相对可以确定的是：这条规则的落脚点是财产是否真正混同，而非关联关系是否成立。「只有几块牌子、一套人马、一本账」——这句常被用来形容关联公司的话，恰恰点出了问题的实质：牌子与人是表征，账才是实质。
需要说明的是，关联公司纠纷的事实构成往往较为复杂，本文讨论的是一般规则层面的理解，不针对任何具体案件，也不构成对特定案件处理结果的预判。
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