核心结论：股东以其对公司享有的到期债权抵销出资义务，须同时满足三项条件：经股东会决议修改公司章程，将出资方式变更为债权出资并确认实缴；决议作出时公司具有充足的清偿能力；修改后的章程已办理公司登记机关备案。任一条件不满足，债权人有权请求该股东在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
一、问题提出
中小企业常见的场景是：公司资金紧张，股东个人先垫钱周转，账上挂着一笔「股东借款」；同时股东认缴的出资迟迟没有实缴。债权人上门催款，股东往往觉得理直气壮——公司欠我的钱比我的出资还多，两边一抵，账不就平了？
这种「以债抵资」的思路听起来合理，法律上却另有一套规则：能否抵销直接关系到公司资本是否真实、其他债权人能否获得公平清偿。
二、案例回顾
某建材供应商与某科技公司长期发生买卖往来，累计欠付货款三十八万余元。工商登记显示，科技公司注册资本三百万元，股东马某认缴一百六十五万元，出资方式为货币，实缴仅六十一万余元。
为填补剩余出资，科技公司召开临时股东会，决议将公司对马某借款中的一百零三万余元转为马某出资，出资方式改为货币与债权。但该决议未在登记机关备案，备案在册的章程仍记载出资方式为货币。马某也确认，决议作出时公司已有债权人起诉，此后公司更因无财产可供执行被裁定终结本次执行。
法院审理后认为，出资义务是法定义务，股东债权则是普通债权，抵销会直接影响公司资本能否充实。在科技公司已丧失清偿能力的情况下允许抵销，等同于让股东债权优先于其他债权受偿。最终判决马某在未出资一百零三万余元本息范围内，对该笔货款不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
三、裁判规则
其一，债权可以出资，但必须走完整的出资程序。依照《中华人民共和国公司法》第四十八条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。债权既然可以作价出资，就应按非货币财产出资的规则办理评估作价、权属转移与登记备案，不能靠一纸决议「内部消化」。
其二，抵销出资需同时具备三项条件：通过股东会决议修改章程，将出资方式变更为债权出资并确认实缴；决议作出时公司具有充足的清偿能力；修改后的章程经公司登记机关备案。三项条件分别对应公司内部程序、债权人利益保护与对外公示，缺一不可。
其三，不符合条件时股东承担补充赔偿责任。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
其四，抵销的实质边界是不得损害其他债权人利益。《中华人民共和国民法典》第五百六十八条、第五百六十九条虽确立了抵销规则，但股东出资义务的履行涉及资本充实与债权人保护，不能简单套用一般抵销规则。
四、实务操作
- 以债权出资的，应同步完成股东会决议、章程修改、财产评估作价、权属确认与工商备案，并留存实缴凭证。仅在内部确认「已实缴」，对外不产生对抗效力。
- 把握出资时点。公司经营正常、具备清偿能力时完成安排，风险最小；一旦公司已大量涉诉、账户被冻结、无财产可供执行，再补做「债转股」决议，被认定损害债权人利益的可能性极高。
- 债权人的追责路径。起诉时可一并列公司与未出资股东为被告，主张补充赔偿责任；已进入执行程序的，可申请追加未出资股东为被执行人。
- 证据重点。章程及历次修正案、股东会决议、实缴凭证、企业年报记载的实缴金额、银行流水摘要（区分「投资款」与「借款」）、执行裁定，均为判断出资是否到位的核心材料。
五、律师提示
出资是股东对公司的法定义务，不是可以随时用往来款抹平的自选动作。实务中，许多股东误以为「公司欠我钱」就等于「我不用再出钱」，直到被债权人一并起诉才发觉问题。
建议企业把握三点：债权出资必须走完对外公示程序；公司财务状况恶化后不要试图用抵销、补决议等方式「补窟窿」，这往往适得其反；受让股权或增资入股前，务必核查标的公司实缴情况与股东出资瑕疵。对债权人而言，抓住股东出资这条线，常常比单纯追索公司财产更有效。
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