核心结论：股东除名仅限两种法定事由——股东未履行出资义务，或抽逃全部出资。除此外，公司不得以”不配合经营""损害公司利益”等理由，通过章程约定或股东会决议创设其他除名条件，否则除名决议无效。合法除名须先书面催告、给予合理期限，催告期满仍未履行的，方可经股东会决议除名并通知被除名股东。
导语：公司经营中，有些股东不出资、不干活还添乱，其他股东一合计，干脆开会把他”开除”出股东队伍。这种想法很常见，但股东除名不是公司”家务事”那么简单——法律只允许两种情形除名，超范围除名，决议无效。
一、问题提出：公司能否”开除”股东
股东除名，是指公司通过股东会决议，强行剥夺某股东的公司成员资格。实践中，公司常以”股东不配合经营""股东损害公司利益""股东未实际参与管理”等理由决议除名股东。
但除名是对股东资格的根本性剥夺，直接影响股东的财产权与身份权。若允许公司随意除名，大股东就能借”多数决”排挤小股东。因此，法律对除名事由作了严格限定，超出法定事由的除名决议无效。
二、案例回顾：一纸”任性”的除名决议
某水务公司与某泵业公司均为某公司股东。因股东之间发生矛盾，公司召开股东会，决议将其中一名股东除名，理由是该股东”未履行股东义务、影响公司经营”。被除名股东不服，起诉请求确认除名决议无效。
法院经审理认定：我国公司法对于股东除名的条件严格限定在”未出资”和”抽逃全部出资”这两种事由中，公司与股东不得自行约定其他的除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。
三、裁判规则：除名事由的法定性与封闭性
| 除名事由 | 是否允许 | 说明 |
|---|---|---|
| 未出资 | ✅ 允许 | 股东未按约定缴纳出资 |
| 抽逃全部出资 | ✅ 允许 | 出资后又将出资全部抽回 |
| 其他事由（不配合经营、损害利益等） | ❌ 不允许 | 不得以章程或决议自行创设除名事由 |
核心规则：股东除名是强行剥夺公司成员股东身份的行为，公司法对股东除名的条件严格限定在”未出资”和”抽逃全部出资”两种事由中，公司与股东不得自行约定其他除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。
四、实务操作：除名程序如何合法推进
满足除名事由的（未出资/抽逃全部出资）：
- 先向股东催告：书面催缴出资或要求返还抽逃出资，给予合理期限
- 催告期满仍未履行，召开股东会作出除名决议，并通知被除名股东参加
- 及时办理工商变更登记与股东名册变更
不满足除名事由的替代路径：
- 通过章程约定股权回购条款（如股东离职、竞业违约时回购），实现”退出”目的
- 提起损害公司利益诉讼，要求违规股东赔偿，而非直接除名
- 股东严重损害公司利益的，可考虑公司解散等法定救济路径
五、律师提示
- 除名事由是封闭列举，章程、股东协议、决议都无权”加码”——想靠”约定除名条件”规避法律的，条款本身无效。
- 被除名股东有抗辩权利：除名决议作出后，可起诉请求确认决议无效，同时主张恢复股东资格。
- 除名决议的表决程序同样要合法：通知、召开、表决、送达环环相扣，程序瑕疵会导致决议被撤销。
- 抽逃出资的认定需要证据支撑（资金流向、账目记载），仅凭怀疑不能除名，先行固定证据再启动程序。
相关法条：《中华人民共和国公司法》第五十一条、第五十二条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条。
免责声明：本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。