核心结论：股东除名限于”未出资”和”抽逃全部出资”两种法定事由。
一、问题提出
公司几个股东合伙创业，其中一个股东既不参与经营，出资也拖着不缴，还占着股份。其他股东商量：开个股东会，把他的股东资格取消了。
“除名”听起来合理，但法律对股东除名的条件有严格限制——不是股东会想除就能除。
二、案例回顾
某智慧水务（深圳）有限公司诉上海某泵业制造有限公司公司决议效力确认纠纷案，涉及股东除名决议的效力。
公司股东会对某股东作出除名决议，该股东诉请确认决议无效。
法院审理认为，股东除名是强行剥夺公司成员股东身份的行为，我国公司法对于股东除名的条件严格限定在”未出资”和”抽逃全部出资”这两种事由中，公司与股东不得自行约定其他的除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。
三、裁判规则
本案裁判规则的核心：股东除名限于”未出资”和”抽逃全部出资”两种法定事由。
其一，股东除名的法定事由：未履行出资义务，或抽逃全部出资。二者缺一不可的限定是”全部”——部分出资不到位、部分抽逃的，不满足除名条件。
其二，公司与股东不得自行约定其他除名条件。以”不参与经营""损害公司利益”等事由除名，决议无效。
其三，除名程序：须经股东会决议，并给予被除名股东申辩、补缴的机会。
四、实务操作
公司希望处理”躺平股东”，应选择合法路径。
第一，核实事由。确认股东是否构成”未出资”或”抽逃全部出资”，收集出资凭证、催缴记录、资金流向证据。
第二，程序合规。先催告履行（书面催缴函，给予合理期限），仍不履行的，召开股东会作出除名决议，表决程序符合章程和公司法规定。
第三，处理股权。除名后，依法办理减资或由其他股东缴纳相应出资，办理工商变更。
第四，其他路径。不满足除名条件的（如部分出资不到位），可追究出资违约责任、主张股东权利受限，而非强行除名。
五、律师提示
“股东会一开就把人踢出去”是常见误区。除名是”法定强制措施”，条件严格限定于未出资和抽逃全部出资，其他事由的除名决议无效，还可能反向承担败诉后果。
处理股东矛盾，建议优先走协商回购、转让退出等路径；确需除名的，严格按法定事由和程序操作。
股东除名个案争议多、程序要求高，建议咨询专业律师。
免责声明：本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。