核心结论：《公司法》第五十七条已明确股东可以查阅公司会计账簿和会计凭证；公司主张股东有不正当目的须自行举证。在中外股东持股比例相同、合资合同约定一方可自行指定审计师审计账目的情况下，因审计必然涉及原始凭证与记账凭证，知情权范围不应被限缩。
一、问题提出
股东要求查账，公司最常见的拒绝理由有两句：一句是”法律只允许查会计账簿，不包括原始凭证和记账凭证”；另一句是”你查账目的不正当，可能干扰公司经营”。
前一句在旧法时代确实有文本依据，争议很大；后一句则涉及举证责任到底在谁。
还有一类更容易被忽略的情形：中外合资企业的合资合同里，已经写明合资一方有权自行指定审计师审计合资公司的账目。此时股东要求查阅账簿和凭证，公司还能不能拿”法律没写凭证”来挡？
这三个问题，指向的是同一个制度：股东知情权的边界到底在哪里。
二、案例回顾
某中外合资经营企业，中外方股东各持有半数股权。合资合同约定，合资一方有权自行指定审计师，对合资公司的账目进行审计。
该企业的一方股东向公司提出书面请求，要求查阅公司会计账簿，并明确要求同时查阅原始凭证和记账凭证。公司拒绝提供，理由是：法律只规定股东可以要求查阅会计账簿，并未规定可以查阅原始凭证和记账凭证；且股东查账可能影响公司正常经营。股东书面请求后公司未予提供，股东遂提起诉讼。
争议焦点集中在两处：一是知情权的查阅范围是否包含原始凭证、记账凭证；二是公司主张股东存在”不正当目的”，举证责任由谁承担。
三、裁判规则
其一，查阅范围以现行法为准。 2023年修订的《中华人民共和国公司法》第五十七条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，并应当向公司提出书面请求、说明目的。需要特别注意的是，“会计凭证”是2023年修订新增进法条的内容，2018年修正的旧《公司法》第三十三条并未列举。也就是说，“只能查账簿、不能查凭证”的文本依据，在现行法下已经不存在。
其二，不正当目的的举证责任在公司。 依据第五十七条第二款，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。拒赔的正当性，需要公司自己举证。
其三，“不正当目的”的认定有明确列举。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2020〕18号，现行有效）第八条规定了三类情形：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务（公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外）；股东为了向他人通报有关信息查阅会计账簿，可能损害公司合法利益；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅会计账簿向他人通报有关信息损害公司合法利益；以及股东有不正当目的的其他情形。该条援引的条号是旧法”第三十三条第二款”，在2023年修订后对应现行第五十七条第二款。
其四，合同约定审计权时，查阅范围不得限缩。 在中外股东持股比例相同、且合资合同约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，审计账目必然涉及原始凭证和记账凭证。此时若对股东知情权范围加以限缩，将与设置股东知情权制度的目的相悖。公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的的，应当允许股东查阅包括原始凭证在内的会计账簿。
四、实务操作
第一，先履行法定前置程序。 股东应当向公司提交书面请求并说明目的，留存送达凭证。这是提起诉讼之前的必经环节，跳过这一步容易在程序上吃亏。
第二，把请求清单写清楚。 建议逐项列明章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，以及会计账簿、会计凭证。第五十七条第三款还明确，股东查阅上述材料可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
第三，公司方的应对要限时。 公司若拒绝，应在十五日内书面答复并说明理由，同时固定”合理根据”的证据（如同业竞争的材料、曾泄密的记录）；逾期不答复或答复缺乏依据，将在诉讼中处于不利地位。
第四，合资、合作合同事先约定审计权。 在合资合同或章程中写明一方可自行指定审计师审计账目，可以在日后争议中直接支撑查阅范围，减少”是否有权查凭证”的争辩。
第五，保密义务不能忘。 第五十七条第四款要求股东及其委托的中介机构查阅、复制有关材料时，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
五、律师提示
股东知情权是股东的基础性权利，与出资是否已经到位并无必然联系。2023年修订的公司法把”会计凭证”写进第五十七条之后，公司再用”法律只允许查会计账簿”来抗辩，空间已经很小；真正有效的抗辩路径，是围绕”不正当目的”举证，而这恰恰是公司一方的举证责任。
反过来看，股东也不能想查就查。书面请求、说明目的、遵守保密义务，是行使这项权利的对价。尤其在公司经营同业竞争业务的场景下，股东的查阅请求更容易被质疑，建议先厘清自身是否存在实质性竞争关系，再确定请求范围。
特别提示：其一，查阅请求宜一次列全，避免反复申请、反复诉讼；其二，公司拒绝时务必要求其书面说明理由，这份答复本身往往就是后续诉讼中的关键证据；其三，涉及中外合资、股东权利受限或同业竞争抗辩的，建议提前咨询专业律师，评估请求范围与举证风险。
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