核心结论：关联交易须履行披露义务并经董事会或股东会决议，未披露、未经决议的关联交易存在效力与责任风险；控股股东、实际控制人、董监高利用关联关系损害公司利益的，应当赔偿公司损失；关联交易所获利益应当归公司所有，即行使”归入权”；关联交易损害公司利益属于侵权责任纠纷，应在法定诉讼时效内主张权利。
一、问题提出
公司董事、高管同时控制着另一家企业，把公司业务、资金、订单”输送”给关联企业，赚了钱进了自己口袋，公司却承担了损失。股东发现后，能否追究其责任？关联交易并非一律违法，但利用关联关系损害公司利益的，必须承担赔偿责任，所得利益还要归公司所有。
二、案例回顾
某甲公司起诉其董事高某某及关联公司，主张高某某利用职务便利，将公司商业机会和资源转移给其关联公司，通过关联交易损害公司利益。法院经审理查明，高某某身为公司经营层人员，未依法履行披露义务，利用关联关系开展交易，导致公司利益受损。
法院认为，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。披露关联交易有赖于董事、高级管理人员积极履行忠诚及勤勉义务，将其所进行的关联交易情况向公司进行披露及报告。公司董监高不得利用关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任，关联公司所获利益应当归公司所有。
三、裁判规则
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。第一百八十八条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规则要点：其一，关联交易须履行披露义务并经董事会或股东会决议，未披露、未经决议的关联交易存在效力与责任风险；其二，控股股东、实际控制人、董监高利用关联关系损害公司利益的，应当赔偿公司损失；其三，关联交易所获利益应当归公司所有，即行使”归入权”；其四，关联交易损害公司利益属于侵权责任纠纷，应在法定诉讼时效内主张权利。
四、实务操作
对公司、股东与董监高，提示操作要点。第一，公司应建立关联交易管理制度，明确关联方范围、审批程序、定价原则与披露要求。第二，董监高进行关联交易前，应主动向董事会或股东会书面报告交易内容、关联关系与定价依据，取得决议文件。第三，股东发现关联交易损害公司利益的，可请求公司监事会或董事提起诉讼，必要时依法提起股东代表诉讼。第四，主张归入权时，应收集关联交易合同、资金流水、定价对比等证据，证明利益转移与损失数额。
五、律师提示
关联交易本身并不违法，但”未披露、未决议、利益输送”三者叠加，往往构成损害公司利益的侵权。对董监高而言，未履行披露义务即开展关联交易，即使交易对价公允，也可能被认定程序违法、承担赔偿责任；对公司而言，健全关联交易内控，是防范利益输送的第一道防线。股东维权的关键在证据，关联交易合同、决议文件、资金往来与市场比价缺一不可。
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