核心结论：公司决议的效力瑕疵分为不成立、无效、可撤销三类，决议不成立是指欠缺成立要件，法定事由包括未召开会议即作出决议、会议未对决议事项进行表决、出席会议的人数或者所持表决权数未达法定或者章定要求、同意决议事项的人数或者所持表决权数未达法定或者章定要求四种
一、为什么先谈「成不成立」
讨论公司决议的效力，实务中的关注点往往集中在「决议是否无效」或者「决议能否撤销」上。但在此之前，还有一个更基础的问题需要先回答：这份决议是否成立。
「成立」与「生效」在民事法律行为理论中本属两个层次。法律行为欠缺成立要件的，是不成立；成立之后再看效力，才会有无效、可撤销等评价。决议作为法人依法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出的行为，同样遵循这一逻辑。
把这一顺序理清，有几个实际好处。其一，判断路径更清晰，遇到争议时先看决议是否成立，再看效力，避免一开始就跳到无效或者可撤销而忽略前提。其二，主张的主体与期限规则不同，不成立之诉与可撤销之诉在原告资格、起诉期限等方面存在差异。其三，举证重点不同，成立要件的审查更依赖会议召开、表决过程等事实层面的证据。
二、决议的成立要件
决议与契约的区别，在于其意思形成的机制不同。契约依靠合意机制，需要各方意思表示一致；决议依靠多数决机制，通过法定的议事与表决程序形成团体意思。
由此可以归纳出决议的成立要件，通常认为有三项。
其一，有会议召开的事实。原则上，决议必须通过召开会议作出。这是决议正当程序的基本准则，议事与决事的集会特性要求存在特定的时间、空间，使股东或者董事能够集中议事、针对待决事项进行表决。
其二，具备会议召集程序。合法的召集程序包括：由合法召集人召集；向全体股东或者董事履行通知义务，通知中列明会议时间、地点与审议事项等。
其三，具备议决程序。合法的议决程序包括：决议事项经过表决；决议事项限于会议通知的事项；符合出席会议成员的法定或者章定足数要求；符合决议通过的法定或者章定比例要求。
同时满足上述要件的，决议始能成立。反过来说，法律规定的四类不成立事由，正是对这几项要件欠缺情形的类型化表达。
三、无会而决：未召开会议即作决议
第一类事由是未召开股东会、董事会会议而作出决议。
这类决议是虚构的决议。公司并没有会议召开的事实，也就没有决议的产生。实务中，控股股东、董事长等伪造股东会决议、董事会决议的，即属此类。
需要注意一处例外。法律规定，对特定事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。这一「书面一致同意」的机制，使得不开会也能形成有效的决定。但适用条件严格：须为全体股东一致同意，且须以书面形式作出并由全体股东签名或者盖章。部分股东同意、或者缺少书面文件，不能适用这一例外。
另需说明，这一书面决议机制有适用范围上的限制，并非所有公司类型、所有事项都可套用。
四、无议而决：会议未对决议事项表决
第二类事由是股东会、董事会会议未对决议事项进行表决。
决议的形成必经表决程序。表决的过程又称议决，指审议事项须经出席成员议事讨论之后，再作出赞同、反对或者弃权的意思表示。议案未经表决，不形成决议。
实务中，这一事由常表现为会议虽有召开，但对某项待决事项未付诸表决，而事后在会议记录或者决议文件中径直记载「一致通过」。也有的情形是会议讨论了某一事项但未形成表决，事后由个别人员自行出具决议文本。
判断的关键在于是否存在真实、可查的表决过程。会议记录、表决票、签到表等材料，是认定是否实际表决的重要依据。
五、不足定足数：未达出席要求
第三类事由是出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律或者章程规定的要求，也就是不足会议召开的定足数。
定足数是指构成公司会议表决前提的参会人员数，或者其所代表的表决权数的最低要求。若不足定足数，会议召开本身即不具有合法性，不能成为合格的公司意思机关，更谈不上具备表决的能力与资格。
法律对不同类型公司的定足数作了不同安排。就董事会而言，法律分别对两类公司规定了出席会议的定足数要求。就股东会而言，法律对股份有限公司股东会未提出出席定足数要求，对有限责任公司股东会则间接提出了要求，包括普通决议与特别决议两种情形。
有一层关系值得留意。未达到出席定足数，通常会同时引发未达多数决比例的瑕疵，因为后者以出席定足数得到满足为前提。在主张与举证时，需要明确所指究竟是何者。
此外，未达定足数往往属于会议召开后方可发现的程序瑕疵。但若在会议召开之前有意对部分成员不履行通知义务，则问题可以归入未履行通知义务，进而落到「会议未实际召开」的范畴。因此在具体案件中，未达定足数的含义是否需要作限缩解释，实务上存在不同看法。
六、未达多数决：赞成票未达要求
第四类事由是同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律或者章程规定的要求，即赞成票未达法定或者章定的多数决比例。
关于法定比例与章定比例的关系，基本共识是：公司章程可以对法定比例作进一步细化或者提出更高要求，但不能降低法定要求。
比例设置也并非越高越好。商事活动重视效率，在保证效率的前提下实现最大限度的公正，是现代公司立法的普遍取向。因此法律对不同重要程度的事项设置了不同的通过比例，大体可分为两类。
一是普通决议。审议普通事项时，获得简单多数赞成即可通过。在有限责任公司股东会，一般指股东所代表的表决权过半数；在股份有限公司股东会，一般指出席会议的股东所持表决权过半数；在两类公司的董事会，一般指全体董事的过半数，或者全体无关联董事的过半数。除法律明文规定应以特别决议决定的事项外，其他事项概以普通决议决定。
二是特别决议。审议特别事项时，需获得绝对多数赞成方可通过。典型的如两类公司股东会就增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程等事项作出的决议，法律规定了较高的通过比例。
七、结语
关于关联方回避，还有一处需要说明：对某些事项进行表决时，有关联关系的股东、董事依法应予回避而未回避的，应当如何处理。一种观点认为，回避规则为法律所规定，违反该规则所形成的决议构成违法，且关联与会人回避是基于对特别利害关系的考量而设置的，故不宜将违反回避规则纳入决议程序瑕疵的范畴，其构成决议无效的法定事由。另一种观点认为，应予回避表决的关联股东、关联董事仍然有参加会议的权利，其应回避而未回避的，不影响会议的定足数，但影响决议的多数决计算；如将其票数扣除后，不足法定或者章定的多数决比例，则应认定决议不成立。两种思路的差别带来不同的诉讼路径与举证重点，具体案件中宜结合事实与所主张的法律构成要件，选择相应的论证结构。
公司决议不成立的四类事由，可以简单归纳为未开会、未表决、未达到定足数、未达到多数决比例。它们共同指向的，是决议的成立要件是否齐备。把「成立」与「生效」两个层次分开来看，判断路径会更清晰，主张的依据与举证的重点也更容易找准。
本文所述为一般性规则梳理，不构成对特定案件处理结果的预判，具体适用仍需结合企业实际情况与专业人士意见。
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