核心结论：副董事长与副总经理均非必设职位，副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，副总经理由经理提名、董事会聘任，二者在董事长或经理不能履职时承担接替功能，但公司法未规定复数副职的履职顺序，实务中应通过章程或议事规则预先明确顺位与共同履职的决策方式，避免接替失灵
一、问题提出：三名副董事长的僵局
一家股份公司董事会由九名董事组成，其中一名董事长、三名副董事长、五名普通董事。
一次董事会会议，董事长因故既不召集也不主持。按法律规定，此时应当由副董事长顶上。
问题来了：三位副董事长，谁上？
如果按任职时间先后，那是章程没写就没人说得清的事；如果要求三人共同召集主持，那么三人意见不一致时怎么办——难道要再开一个「副董事长会」来表决？
这个假设并不荒诞。它是立法设计中的一个真实空隙。
二、规则基础与规范目的
（一）副职的设置：三项都由公司自治
我国公司法允许公司在董事长、总经理之下分别设置一名或多名副手，协助其工作。这一安排的要点有三：
是否设置，未强制规定，任公司自治选择；
设置人数，未强制限定，同样任公司自治选择；
协助工作的内容，有部分法律规定，但基本交由公司自治。
（二）副董事长的产生
股份公司方面，公司法第一百二十二条规定：董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
有限公司方面，副董事长的产生办法由公司章程规定。
国有独资公司，副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
从公司实务看，中小微型公司不设董事会、仅设一名董事的，自然不存在董事长、副董事长；有些中小型公司虽设董事会，也多数只设董事长、不设副董事长；大中型公司董事会则多数设副董事长，人数多为一名至三名。
（三）副董事长的三项法定功能
第一，股东会会议的主持。
公司法第六十三条（有限公司）与第一百一十四条（股份公司）规定：股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第二，董事会会议的召集与主持。
公司法第七十二条（有限公司）与第一百二十二条（股份公司）规定：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三，协助董事长工作。
第一百二十二条明确：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
（四）一处值得玩味的差异
仔细对照第七十二条与第一百二十二条，会发现有限公司与股份公司关于副董事长履职的表述并不完全一致。
第一百二十二条多了一句「副董事长协助董事长工作」，并且把「不能履行职务或者不履行职务」时的接替范围，从「召集和主持」扩展到了「履行职务」这一更宽的口径。
这个差异是两类公司真的存在实质性区别，还是立法者的无心之举？值得玩味。
一个可能的解释是职能定位不同：副董事长起到协助、辅助董事长的功能，以提高决策与执行能力，体现董事会内部的分工。对公众公司而言，「两权分离」明显、董事会中心主义突出，董事长无论因工作繁忙难以应付、还是可能出现职位空缺，副董事长都被期待发挥协助作用。但在治理上更具合伙色彩的有限公司，这一场景并不存在。
（五）副总经理：规范更少
相较副董事长，公司法关于副总经理的规定可以用「惜墨如金」形容，仅在两处提到：
其一，第六十七条第二款第八项规定：董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
其二，第二百六十五条第一项规定：高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
从这两条还能读出一个信息：财务总监、上市公司董事会秘书以及章程规定的其他高管人员，其法律地位与副总经理并无二致。
（六）副总经理是否必设
**有限公司：任设。**第七十四条规定「有限责任公司可以设经理」，经理为任设。鉴于副总经理的提名离不开总经理，可以推论：不设总经理，自然也就没有副总经理，所以副总经理在有限公司同样属于任设。
**股份公司：总经理必设，副总经理未必然。**第一百二十六条规定「股份有限公司设经理」，总经理必设；至于副总经理，与有限公司一样由总经理提名、董事会聘任解聘。但从逻辑上得不出「股份公司副总经理必设」的结论——尽管实务中股份公司通常都设。
（七）副总经理的人数与职权
人数由公司自治，公司法不干预。
可以参照的是，国务院国资委的两份中央企业公司章程指引规定，国有公司的经理班子由四至六人组成。这意味着除去总经理，副总经理的职数区间在三至五人。
但严格说，这个区间不一定全部用于副总经理。比如其中一份指引规定「公司经理层成员一般为四至六人，设总经理一名，总会计师一名」，由于总经理、总会计师必设且属于经理班子成员，副总经理的职数就变为二至四人。
职权方面，与副董事长不同，公司法没有规定副总经理的法定职权，而留由公司章程自治。实务中，也鲜有公司章程规定副总经理的职权范围。通常理解为「协助总经理工作」，具体协助什么，留给总经理自行安排。
这个细节，恰恰凸显了总经理与副总经理在科层制下的上下级关系实质——与董事之间分权制衡的关系，性质完全不同。
三、分歧在哪里
（一）分歧一：复数副董事长如何履职
这是立法设计的技术局限，也是实务中最容易出问题的地方。
立法似乎没有考虑副董事长的复数问题。实践中，副董事长为复数的并不罕见，「副董事长召集、主持会议」的设想落到现实中，会遇到行动困局：
假设九名董事中有一名董事长、三名副董事长、五名董事。董事长不履行召集、主持职责时，由副董事长顶上——但问题是：按任职次序先后履职，还是三人共同履职？
如果单人履职，按什么标准确定顺序？任职时间、得票数、章程指定，还是年龄？
如果共同履职，三人意见不一致时是否要内部再表决？若需要，那俨然是一个小型的「副董事长会」，导致公司内部决策机构层层嵌套，行动成本显著增加。
如果是两名副董事长且意见不一致，副董事长履职本身也会失灵。
（二）分歧二：股份公司的接替范围更宽，是否合理
按第一百二十二条，股份公司副董事长在董事长不能履职时「履行职务」，范围不限于召集主持会议；而有限公司第七十二条的表述限于「召集和主持」。
有观点认为这是实质性差异：股份公司董事会中心主义更强，副董事长的角色更接近「代理董事长」；有限公司则限于程序性职能。
也有观点认为这只是立法技术上的不统一，不应作过度解读。
无论采哪种理解，实务上的应对是一样的：在章程里写清楚。
（三）分歧三：副总经理是否必设
前面已作分析：有限公司任设，股份公司未必然。
但实务中的困惑常常来自另一处：很多公司的章程写着「公司设总经理一名，副总经理若干名」，这种表述看似明确了设置，实际上「若干名」既未确定人数，也未明确产生与解聘程序。
更麻烦的是，如果章程写了「设副总经理」，是否意味着必须设？如果长期空缺，是否构成章程未履行？
较稳妥的写法是：**「公司设总经理一名，可根据经营需要设副总经理，由总经理提名、董事会聘任。」**这样既保留了设置的可能，也不构成必设义务。
（四）分歧四：虚职副董事长的治理成本
如果公司大量设置副董事长，会出现虚职泛滥的局面。
这不只是称谓问题。副董事长有法定的接替职能，一旦董事长缺位，虚职者可能被迫承担实际的召集主持职责——而他不具备相应的判断能力或权威，会议可能开不下去。
更现实的是责任问题：副董事长是董事，负有信义义务。挂名而不履职，同样可能被追责。
四、比「设不设」更值得关注的焦点
焦点一：在章程里写清顺位
这是解决复数困局最直接的办法。
可以约定：副董事长为两人以上的，按章程列明的顺序履职；顺序相同的，按任职时间先后；仍无法确定的，由董事会过半数推举。
同时可以约定：副董事长履职时，如各副董事长意见不一致，视为不能履职，直接进入「过半数董事共同推举一名董事」的环节。
这样的条款不复杂，但能在关键时刻避免僵局。
焦点二：明确「不能履行职务」的判断
「不能履行职务或者不履行职务」是一个事实判断，实务中常有争议。
董事长出差、住院、被采取强制措施、拒不到岗、失去联系——哪些属于「不能」，哪些属于「不履行」？
建议在议事规则中列举典型情形，并设定确认机制：由副董事长书面通知董事长并限期答复，逾期未答复的视为不履行职务。这样就把模糊的事实判断转化为可操作的流程。
焦点三：副总经理的授权要书面
既然副总经理没有法定职权，其权限完全来自章程规定、董事会授权或总经理转授权。
实务中最常见的问题是：副总经理长期实际分管某块业务，对外签约、对内审批，但没有任何书面授权。一旦发生争议，公司可能主张其越权，相对人则主张表见代理或职务代理。
正确做法是：由董事会或总经理出具书面授权，明确分管范围、审批权限、金额上限，并在职务变动时及时调整。
焦点四：财务总监与董秘的地位
按第二百六十五条，财务负责人与上市公司董事会秘书都是法定高管。
他们的地位与副总经理相当，但不能简单套用副总经理的提名规则——财务负责人同样由总经理提名、董事会聘任，而董事会秘书的聘任规则另有规定。
在设置高管职位时，要把这三类人一并纳入考虑，避免出现「有职位无授权」「有授权无职位」的错配。
焦点五：国有公司的职数约束
国有公司的经理班子人数，受国资监管规则约束，通常在四至六人之间。
这意味着副董事长、副总经理的设置不能完全自由。设计治理结构时，要把监管要求与经营需要一并考虑，并在章程中体现。
五、可以逐项核对的判断要素
**第一项，章程是否规定了副董事长。**未规定的，不得设置。
**第二项，副董事长的产生方式是否符合章程与法律。**股份公司须经董事会全体董事过半数选举；有限公司按章程。
**第三项，副董事长为几人的，章程有无约定履职顺位。**没有的，建议补充。
**第四项，章程或议事规则是否界定「不能履行职务」。**未界定的，易生争议。
**第五项，董事长缺位时的接替流程是否明确。**副董事长→过半数董事推举，两级衔接要写清。
第六项，是否设副总经理，章程如何表述。「若干名」的表述建议改为条件式。
**第七项，副总经理的职权是否有书面授权。**分管范围、审批权限、金额上限。
**第八项，财务负责人、董秘是否已纳入高管序列。**职位、授权、备案三者要一致。
**第九项，国有公司的职数是否符合监管要求。**经理班子人数区间。
**第十项，副董事长是否实际履职。**挂名不履职的，仍有信义义务风险。
六、分类提示
**中小有限公司。**多不设副董事长。若要设，建议在章程中写明产生方式与顺位，避免照抄模板。
**股份公司。**副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，这是硬要求，不能由股东会直接指定。设多名的，务必约定顺位。
**国有独资公司。**副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定，不由董事会选举。这一点与股份公司不同，容易搞错。
**上市公司。**副董事长、副总经理的设置与变动通常需要披露；高管聘任还需符合证券监管规则关于任职资格与程序的要求。
**集团与子公司。**母公司高管兼任子公司副董事长的情形常见。此时要区分：其在子公司是董事身份（受托人），在母公司是员工或高管身份，两套义务并行。
七、结语
副职的设置，是一个典型的「小事不小」的治理问题。
设不设、设几个、谁先上、怎么授权——这四个问题在平时都不重要，只在董事长突然缺位、或副总突然对外签了一份合同的时候，才会集中爆发。
立法把这些问题基本交给了公司自治，这既是尊重，也是考验：写得清楚的公司，遇到变故能顺畅接替；照抄模板的公司，遇到变故就是一场争议。
对本就不打算设副职的公司，还有一条更简单的路：在章程里明确「公司不设副董事长」，把接替路径直接落到「过半数董事共同推举一名董事」。少一个职位，少一层不确定性。
本文讨论的是一般规则，个案中的章程约定、公司类型、监管要求都会影响结论。本文仅为法律知识分享，不构成对特定案件处理结果的预判，具体案件请咨询专业律师。
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