核心结论：受托人的义务范围以合同约定为准。约定就某项交易提供专项服务的，义务限于该交易本身的法律问题；对交易标的此前已签署的其他合同，受托人只须站在委托人立场审查其对交易是否构成障碍，未作特别约定时不负有按该合同签约时当事人律师的标准审查其权利义务是否合理的注意义务。委托人主张受托人未尽义务的，须就过错、损失及因果关系承担举证责任。
一、问题提出
企业并购、投融资、重大项目落地前，委托律师做法律尽职调查、委托专业机构出具专项意见，已经成为标准动作。但交易完成后发现「问题没被查出来」，由此造成的损失，能否要求受托的专业机构赔偿？
实践中，委托人往往主张对方「未尽专业注意义务」，受托人则强调「已经按约定范围完成服务」。争议的实质，是受托人义务范围的边界在哪里，以及专业责任与商业风险如何区分。
二、案例回顾
某公司委托某律师事务所作为其收购境外某科技公司60%股权的特别律师。律师事务所随后出具了法律尽职调查报告及法律意见，认为未发现目标公司的主要合同存在重大法律瑕疵。
收购完成后，某公司主张律师事务所在尽职调查报告中的结论性意见与事实不符，掩盖了目标公司主要合同的法律风险，使其丧失了在充分了解风险的基础上作出投资决策的机会，造成巨额投资损失；同时主张服务团队成员不具备发表相关法律意见所应具备的全部资格。据此，某公司请求判令律师事务所赔偿损失五亿元并退还已支付的律师费四百余万元。
一审、二审均驳回了某公司的请求。审理认为：约定就跨境股权交易提供法律服务，受托人的义务主要系就股权交易自身的相关法律问题提供法律意见；就目标公司已经签署的工程合同，受托人并非基于该工程合同当事人（业主或承包人）的立场，从签约的角度审查其权利义务是否合理，而是为工程业主股权交易相对人即委托人的利益，审查该合同是否阻碍、影响股权交易等问题。工程合同虽与股权交易相关，但并非法律服务合同直接之所指，当事人未作特别约定时，不应对受托人苛以该工程合同签订之时当事人律师所应尽到的注意义务，亦不应要求受托人承担超出约定范围的责任。
三、裁判规则
其一，请求权基础。《中华人民共和国民法典》第九百一十九条规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同；第九百二十二条规定，受托人应当按照委托人的指示处理委托事务；第九百二十九条第一款规定，有偿的委托合同，因受托人的过错造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。受托人承担赔偿责任的前提，是其违反了合同项下的义务。
其二，义务范围以合同约定为准。《中华人民共和国民法典》第四百七十条规定，合同的内容由当事人约定；第四百六十六条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定确定争议条款的含义，即按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。委托事项的表述、服务范围条款、成果交付要求，是确定义务范围的首要依据。
其三，既有合同的审查深度区分「是否阻碍交易」与「是否合理」。交易标的此前已经签署的合同，属于交易背景的一部分。受托人为委托人利益，需要审查该合同是否包含影响交易的内容，例如是否设有控制权变更条款、是否因交易触发解除或者违约；但不当然负有以该合同签约时当事人律师的立场，全面评估其权利义务安排是否合理的义务。
其四，未作特别约定不扩张注意义务。委托人希望受托人对特定事项作实质审查并出具结论的，应当在合同中明确约定；仅以「全面审查」「把关」等概括表述提出主张，通常不足以扩张受托人的义务范围。
其五，专业责任与商业风险的区分。因市场变化、政策调整、交易本身的不确定性造成的损失，属于委托人基于自身判断承担的商业风险，与受托人的服务义务无关。委托人主张受托人违反义务的，应当就其损失、受托人的过错以及两者之间的因果关系承担举证责任，依据为《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条。
四、实务操作
委托方：
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把要做的事写进合同。逐项列明服务范围、审查对象、审查深度（是否审查合理性、是否需要出具明确结论）、成果形式与报告用途，避免使用「全面」「充分」这类无法量化的表述。
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明确排除事项与假设条件。对依赖目标公司提供资料、依赖第三方专业机构结论的部分，应当写明假设与限制，并约定资料不实时的处理方式。
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对特别关注的事项单独出具书面指令。希望受托人重点核查某项风险、某项合同或者某个许可的，应以书面方式提出并保留受托人的回复，从而形成明确的作为义务。
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关注过程性成果。要求分阶段提交成果与书面风险提示，及时发现并处理问题，而不是等交易完成后再回头追责。
受托方：
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委托事项清单化。在合同中界定服务边界，对超出约定范围的要求，另行签订补充协议或者以书面方式确认，避免义务被动扩张。
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报告中写明范围与限制。载明审查范围、依据的资料、所作假设、未审查事项以及报告的用途限定，使义务范围在成果文件中保持清晰。
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对重大风险以书面方式专项提示。即使不属于约定的实质审查范围，发现可能影响交易的事项时，也应及时以书面方式提示委托人，并保留沟通记录。
五、律师提示
「请了专业机构」不等于「风险转移」。专业服务的责任边界由合同约定决定，约定得越清楚，双方越安全：委托人知道能拿到什么，受托人知道该做到什么程度。
对委托人而言，最需要避免的是「用一句概括性表述，期待对方承担全部审查义务」。希望在尽职调查中覆盖的内容，应当逐项写清楚，特别是对赌、控制权变更、重大诉讼、行政许可、环保与安全等容易影响交易的关键事项，最好明确要求单独出具结论。
对受托人而言，除了在合同中界定范围，更要在成果文件中把范围、依据、假设和限制写清楚。这既是专业习惯，也是责任边界最有效的证明。
免责声明：本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。