导语：签了”对赌协议”，业绩没达标，投资人要求按约定回购股权、支付补偿款——这笔”账”必须认吗？很多创业者融资时稀里糊涂签下对赌条款，等到对赌失败才追悔莫及。本文结合司法裁判规则，说清对赌协议的法律效力与风险边界。
一、问题提出：融资签了对赌，输了就要回购吗？
“对赌协议”（又称估值调整协议）是私募股权投资中常用的投资安排：投资方与融资方约定，如果目标公司未来业绩未达标，投资方有权要求融资方（股东或公司）回购股权或给予金钱补偿。
对创业者而言，对赌条款是把”双刃剑”——它帮助公司拿到融资，但一旦业绩未达标，回购义务可能让创始团队背负巨额债务，甚至失去公司控制权。实践中因对赌失败引发的股权回购纠纷，正是股权投资领域最常见的争议之一。
核心疑问：对赌条款究竟有没有法律效力？对赌失败后，投资方的回购请求能否获得法院支持？
二、案例回顾：一份”估值调整协议”引发的回购之争
某投资中心作为投资方，与某公司及其创始股东签署了股权投资协议，其中包含业绩承诺与回购条款：若公司未完成约定的经营目标，投资方有权要求创始股东按约定价格回购其持有的股权。
后公司业绩未达预期，投资方依约提出回购要求，双方协商未果，诉至法院。争议焦点集中在：对赌回购条款是否有效？
法院经审理认为：对赌条款是投资方为保障资金安全及利益最大化而设定的投资条件，在目标公司未完成对赌目标时，多设定以股权回购方式要求对赌方回购投资方股权，实质为附条件的股权转让行为，该约定应属有效。
三、裁判规则：对赌协议效力怎么认定？
结合司法实践与裁判规则，对赌协议的效力认定可归纳为以下要点：
（一）对赌协议原则上有效
对赌协议是交易双方真实意思的表示，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害社会公共利益，即为有效。与股东（创始股东）对赌的回购条款，法院普遍认定有效并支持履行。
（二）与目标公司对赌，履行受限
与目标公司本身对赌（要求公司回购股权），即使条款有效，实际履行还须满足法定条件：根据公司法的规定，公司回购股权须履行减资程序。在目标公司未完成减资程序的情况下，投资方要求公司回购股权的，法院不予支持。这是”有效与可履行”的重要区分——条款有效，但公司不能直接回购。
（三）“附条件股权转让”的本质
对赌回购条款的本质是附条件的股权转让：对赌目标未达成时，融资方被动受让投资方股权。这一性质决定了其效力的判断，应当适用合同效力的一般规则。
四、风险全景：对赌各方的法律风险
| 主体 | 主要风险 |
|---|---|
| 创始股东 | 个人承担回购义务，可能倾尽家产；未及时履行还可能被强制执行 |
| 目标公司 | 公司回购需减资程序，程序复杂且影响资本信用 |
| 投资方 | 对赌目标公司时回购难以执行，只能转为股东权益诉讼 |
五、实务指引：签约与履约的对赌应对
签约前：
- 审慎设定业绩目标：业绩承诺应基于合理预期，避免”赌性”过重，给自身留下无法承受的回购义务
- 明确回购主体与上限：尽量将对赌义务限定在公司层面或设置个人回购金额上限，避免创始团队”无限兜底”
- 评估公司减资可行性：若接受公司回购型对赌，应预判减资程序的可行性
履约中：
- 业绩未达标时，积极与投资方协商展期、调整目标或分期回购，避免直接触发回购条款
- 保存经营证据，证明业绩未达标存在不可归责于己方的因素（如行业政策变化、不可抗力）
- 一旦收到回购通知，及时评估诉讼风险与和解空间，必要时寻求专业律师介入谈判
六、律师提示
- 对赌协议并非”生死状”——与股东对赌有效可执行，与公司对赌受减资程序限制，把握这一边界是谈判与诉讼的关键。
- 签署对赌条款前，务必请专业律师进行条款审查与风险测算，明确回购触发条件、计算方式、履约主体与责任上限。
- 对赌失败不等于”世界末日”，积极协商、争取展期或和解，往往比被动应诉更有利于各方利益平衡。
- 若已陷入回购纠纷，应尽快固定证据、评估协议效力，选择最优的争议解决路径。
免责声明：本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。