核心结论：董事会决议”实质性修改章程”属越权：判断标准不是决议名称，而是实质——是否改变股东出资与股权结构、公司治理架构或股东核心权利。构成实质性修改却未经股东会决议的，股东可依据公司法在法定期限内请求撤销该决议。
导语：小股东在股东会上投了反对票，转头董事会却”开会”把章程核心条款改了——股东会形同虚设？别急，越权的董事会决议，是可以撤销的。
一、问题提出：董事会能改章程吗？
公司章程是公司的”宪法”，修改章程按《公司法》规定属于股东会职权。
但实践中，封闭公司（非上市公司）治理混乱：
- 董事会决议”顺带”修改了章程条款
- 股东会授权范围模糊，董事会越权决策
- 小股东反对无效，决议照样作出
问题：董事会越权修改章程的决议，效力如何？
二、案例回顾：一次”越权”的董事会决议
上海某企业管理咨询公司诉上海某企业管理公司，请求撤销公司董事会作出的决议——该决议内容实质上修改了公司章程。
法院审理后明确：
审查封闭公司的董事会决议应否撤销时，如果结合公司法及公司章程的规定，判断出决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关决议应属股东会而非董事会的职权范围，应予撤销。
三、裁判规则：判断”实质修改章程”的两步
第一步：决议内容是否构成”实质性修改章程”
不是看决议叫不叫”章程修正案”，而是看实质：
- 改变了股东出资、股权结构安排？
- 改变了公司治理架构（权力划分）？
- 影响了股东核心权利？
构成实质性修改 → 属于股东会职权。
第二步：越权则撤销
董事会作此决议 = 越权 → 依据《公司法》决议撤销之诉，股东可在法定期限内请求撤销。
四、小股东维权实操
第一步：审查决议内容是否实质触及章程事项（对照章程原文逐条比）。
第二步：固定证据——董事会会议记录、决议文本、章程原文。
第三步：自决议作出之日起 60 日内向法院提起决议撤销之诉（注意：撤销之诉有除斥期间，逾期权利消灭）。
第四步：主张决议越权无效/撤销，恢复股东会决策程序。
五、律师提示
- 封闭公司”股东会董事会不分家”是常态——但权力边界在法律上很清晰：章程事项必须股东会定。
- 小股东面对越权决议，60 日除斥期间是生死线——发现就要尽快行动。
- 公司治理合规（明确股东会/董事会权限、规范会议程序）能避免大量决议纠纷——建议从章程设计源头做起。
免责声明：本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。